VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 21, 2012

证券代码：000681 证券简称：*ST 远东 公告编号：2012-038

远东实业股份有限公司 收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

2012 年 6 月 20 日，远东实业股份有限公司（以下简称“公司” “受让方”或“远东股份”）与江苏仁众投资管理有限公司、程波、 王星、钟祥明、高新良、陈坤、汤芝加（以上各方合称“转让方”） 及深圳艾特凡斯智能科技有限公司（简称“目标公司”或“艾特凡斯”） 签署了《关于深圳艾特凡斯智能科技有限公司的股权转让协议书》（简 称“协议书”），转让方拟将所持目标公司的 51%股权转让给远东股 份，转让金额为人民币 1200 万元。

本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

2、董事会审议情况

2012 年 6 月 20 日，公司第七届董事会第三次会议以 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购深圳艾特 凡斯智能科技有限公司 51%股权的议案》，授权公司董事长兼总裁姜 放先生为办理上述事宜的有权签字人。

公司独立董事对本次交易发表的独立意见：本次交易有利于实现 公司主营业务转型，增强公司盈利能力，促进公司未来可持续发展， 符合公司及全体股东的利益。本次交易价格以中联资产评估集团有限

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

公司出具的评估报告作为参考，经交易各方协商确定，交易公允合理， 能够体现公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司利益的情形， 也未发现损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意《关于公司收 购深圳艾特凡斯智能科技有限公司 51%股权的议案》。

• 3、该议案需提交公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

• 1、江苏仁众投资管理有限公司

企业法人营业执照注册号：320125000117659

企业类型：有限公司 （自然人控股）

法定代表人：叶建华

住所：南京市高淳县桠溪镇前进街 121 号 1 幢 306 室

注册资本及实收资本：500 万元人民币

经营范围：投资管理；经济信息咨询；市场营销策划；企业形象

策划；市场调研；提供劳务服务。

• 2、程 波

• 身份证号码：32022119621205293X

• 住所：广东省深圳市南山区华侨城荔海楼 26F

• 3、王 星 身份证号码：431003198106160915

住所：湖南省郴州市苏仙区良田镇居委会宿舍

• 4、钟祥明

• 身份证号码： 440223197708152018

• 住所：广东省南雄市百顺镇百顺村委会钟屋村 27 号

• 5、高新良

• 身份证号码：362329198311163819

住所：江西省上饶市余干县枫港乡下高组

• 6、陈 坤

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

身份证号码： 360281198111203618

• 住所：广东省深圳市南山区科研路 16 号

• 7、汤芝加

身份证号码： 320402195603130413

• 住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路 1018 号 211 房

• 上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面无任何关联关系。

三、交易标的基本情况

• 1、标的资产（目标公司）基本情况

• 公司名称：深圳艾特凡斯智能科技有限公司

• 住所：深圳市南山区蛇口兴工路美年广场 1 栋 302、303、304 注册资本与实收资本：100 万元

• 法定代表人：汤芝加

• 公司类型：有限责任公司

• 经营范围：智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、动

• 态仿真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；动漫设计； 计算机软硬件的技术开发和销售。

• 成立日期：2011 年 9 月 16 日

• 营业期限：自 2011 年 9 月 16 日至 2021 年 9 月 16 日 企业法人营业执照注册号：440301105707731

股权转让前的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	江苏仁众投资管理有限公司	67	67%
2	程 波	10	10%
3	王 星	5	5%
4	钟祥明	5	5%
5	高新良	5	5%
6	陈 坤	3	3%
	3

7	汤芝加	5	5%
合计		100	100%

2、目标公司主营业务介绍：国内大型主题公园项目的设计及建 造。提供高科技游乐项目、特种影视项目的整体解决方案与实施服务。 目标公司已成功承接并完成了国内多个主题公园室内高科技娱乐项 目的设计与实施，与众多知名客户建立了长期战略伙伴关系。 3、主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万
项目	2012年4月30日	2011年12月31日
资产总额	655.08	539.36
负债总额	390.46	530.44
应收帐款总额	121.99	0.00
净资产	264.62	8.93
	2012年1～4月	2011年度
营业收入	617.00	0.00
营业总额	255.76	-91.07
净利润	255.70	-91.07
经营活动产生的现金流量净额	18.76	193.44

4、公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评 估集团有限公司对目标公司进行了评估，聘请了具有执行证券、期货 相关业务资格的立信会计师事务所对目标公司进行了审计。

5、资产评估情况及交易的定价依据

（1）标的资产的评估情况

公司就本次交易聘请中联资产评估集团有限公司出具了编号为 “中联评报字[2012]第 396 号”的《远东实业股份有限公司拟收购深圳 艾特凡斯智能科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》，评估基准 日为 2012 年 4 月 30 日。艾特凡斯在评估基准日净资产账面价值 264.62

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

万元，评估值 2,422.41 万元，评估增值 2,157.79 万元，增值率 815.42%。

采用资产基础法对艾特凡斯的全部资产和负债进行评估得出的 评估结论：资产账面价值 655.08 万元，评估值 652.76 万元，评估减 值 2.32 万元，减值率 0.35%。负债账面价值 390.46 万元，评估值 390.46 万元，无评估增减值。净资产账面价值 264.62 万元，评估值 262.30 万元，评估减值 2.32 万元，减值率 0.88%。

采用收益法对艾特凡斯的全部资产和负债进行评估得出的评估 结论：净资产账面价值 264.62 万元，评估值 2,422.41 万元，评估增 值 2,157.79 万元，增值率 815.42%。

收益法概述

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、 采用现金流折现方法（DCF）对企业的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。

基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流 折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其 他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

==> picture [87 x 12] intentionally omitted <==

式中：

• E：股东全部权益价值（净资产）；

==> picture [134 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [197 x 38] intentionally omitted <==

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；

Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；

r：折现率；

n：未来预测收益期。

ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

==> picture [160 x 15] intentionally omitted <==

式中：

C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股

或参股投资价值；

C2：基准日现金类资产（负债）价值；

• C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

• C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值;

• D：付息债务价值。

• ②收益指标

本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

基本定义为：

R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5） 式中：

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （新增固定资产或其他长期资产）（6）

根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自 由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期 内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价 值。

③折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

==> picture [139 x 14] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [176 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [203 x 38] intentionally omitted <==

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资 本成本；

==> picture [225 x 15] intentionally omitted <==

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

==> picture [281 x 38] intentionally omitted <==

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

==> picture [167 x 16] intentionally omitted <==

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

==> picture [324 x 38] intentionally omitted <==

式中：

Cov ( RX , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益

率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 评估结果的差异分析：

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 2,422.41 万元， 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 262.30 万元高 2,160.11 万元，高 823.53%。两种评估方法差异的原因主要是：

资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着 国民经济的变化而变化；

收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业 价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除 单项资产能够产生价值以外，企业研发能力、人力资源、市场渠道、 客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成 部分。特别是被评估企业属于智能科技企业，能够在账面反应的资产 十分有限，被评估单位股东均是行业内的专业骨干人才，他们在行业 内多年积累的专业技术、行业经验以及在行业内的知名度和客户资源 等等都不能够作为资产在账面反应；而这些是被评估企业能够持续盈 利的核心动力。

综上所述，从而造成两种评估方法产生较大差异。 评估结果的选取：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

艾特凡斯的主营业务为主题公园的室内数字游乐项目，其未来的 发展受国家政策和居民消费水平的影响很大。近年来，国家对文化产 业重点扶持。各项政策的推行使得艾特凡斯的未来有十分广阔的市场 发展前景。近十年来，我国的年均经济增长保持了 10%左右的增幅， 城镇居民可支配收入也年增 10%左右，对旅游产品的消费也呈逐年上 升趋势。资产基础法从资产构建角度反映了企业净资产的价值，企业 的人力资源、行业经验、客户资源、管理经验等能给企业带来较大收 益的资产由于无法在企业账面中表现，所以用资产基础法评估时不能 客观的反映企业的市场价值；相对而言，收益法从预测企业未来年度 净现金流的角度，综合考虑了国家政策、企业自身现有订单、管理和 技术团队等各种情况对企业未来收益和风险的影响，能够较为客观的 反映企业的市场价值。经过分析，结合本次的评估目的，我们认为收 益法评估结果更能合理反映公司股东全部权益价值，故最终以收益法 的评估结果确定公司的股东全部权益价值。艾特凡斯全部股东权益价 值为 2,422.41 万元。。

艾特凡斯 51%股权评估值= 2,422.41×51%=1,235.43 万元。

在确定艾特凡斯股东权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数 股权等因素产生的溢价和折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的 影响。

（2）交易的定价

参照中联资产评估集团有限公司出具的关于目标公司的《远东实 业股份有限公司拟收购深圳艾特凡斯智能科技有限公司 51%股权项 目资产评估报告》所确定的评估值为基准，并经各方协商，标的股权 的转让总价款为人民币 1,200 万元。

四、交易的主要内容

《协议书》的主要内容如下：

（一）合同价款及支付方式

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

• 1、经各方共同商定，同意标的股权的转让价款，参照中联资产

• 评估集团有限公司出具的关于目标公司的《远东实业股份有限公司拟 收购深圳艾特凡斯智能科技有限公司 51%股权项目资产评估报告》所 确定的评估值为基准，并经各方协商，标的股权的转让总价款为 1,200 万元，具体如下：

序号	转让方	转让出资数额 （万元）	转让价款 （万元）	受让方
1	江苏仁众投资管理有限 公司	33.5	788.25	远东实业股 份有限公司
2	程 波	5	117.65
3	王 星	2.5	58.82
4	钟祥明	2.5	58.82
5	高新良	2.5	58.82
6	陈 坤	0.5	11.76
7	汤芝加	4.5	105.88
合计		51	1200

• 2、受让方按以下方式向各转让方支付标的股权转让价款：

• ① 本协议书生效后 3 个工作日内分别向各转让方支付转让价款

• 的 50%。

② 本次交易办理完毕工商变更登记手续之日起 3 个工作日内分 别向各转让方支付转让价款的 50%。

3、转让方（程波、王星、钟祥明、高新良、陈坤、汤芝加）授 权受让方将应付股权转让款统一支付至转让方江苏仁众投资管理有 限公司的上述账户。

• 4、转让方收到款项后，应向受让方出具相应的收据。 （二）原股东奖励

• 1、如目标公司 2013 年度的净利润（扣除非经常性损益）达到

• 2,000 万元以上（以公司年审会计师审计为准），则受让方向原股东

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

予以奖励，奖励数额为超过 2,000 万元（不含）部分的 50%，但最高 不超过 500 万元。届时按原股东所持目标公司出资占其共计持有目标 公司出资的比例予以计算原股东分别所获得的奖励。

2、如目标公司 2014 年度的净利润（扣除非经常性损益）达到 3,000 万元以上（以公司年审会计师审计为准），则受让方向原股东 予以奖励，奖励数额为超过 3,000 万元（不含）部分的 50%，但最高 不超过 1,200 万元。届时按原股东所持目标公司出资占其共计持有目 标公司出资的比例予以计算原股东分别所获得的奖励。

（三）特别约定

1、股权锁定

自本次交易工商变更登记完成之日起，未经目标公司股东一致同 意，目标公司股东所持目标公司股权在 3 年内不得对内、对外转让， 也不得设定质押或设臵其他任何权利限制。

2、管理层设臵

（1）目标公司原只设执行董事，本次交易完成后，目标公司设 董事会。董事会由 5 名董事组成，由目标公司股东会选举产生，其中 公司推荐 3 名、其余股东推荐 2 名，董事长候选人由除公司之外的其 余股东推荐并经董事会选举产生。

（2）目标公司原只设一名监事，本次交易完成后，目标公司设 监事会。监事会由 3 名监事组成，由目标公司股东会选举产生，其中 公司推荐 1 名、除公司之外的其余股东推荐 1 名，另 1 名由职工代表 大会选举产生。

（3）经营管理层：目标公司设总经理 1 名，副总经理若干名， 由目标公司董事会聘任或者解聘。公司提名的人员担任常务副总、财 务总监，除公司之外的其余股东提名的人员担任总经理和技术副总等 职务。

（4）上述董事会、监事会及经营管理层的变动，应与本次交易

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

同时办理工商备案手续。

3、竞业禁止

本次交易完成后，目标公司应与其高级管理人员、核心技术人员 签署书面协议，高级管理人员、核心技术人员应承诺：

（1）其与进入目标公司之前所任职的公司（单位）不存在任何 纠纷（包括技术方面的纠纷）、对该等公司（单位）不承担竞业禁止 义务，如违反该等承诺给目标公司造成损失的，由该等高级管理人员、 核心技术人员承担全部责任。

（2）其目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与目标 公司相同、相似业务的情形，其将不采取参股、控股、联营、合营、 合作或者其他任何方式直接或间接从事与目标公司业务范围相同、相 似或构成实质竞争的业务，也不在从事与目标公司业务范围相同、相 似或构成实质竞争业务的公司或其他实体任职。如违反该等承诺，应 向目标公司支付 100 万元的违约金，因此给目标公司造成损失的，其 还应及时、足额赔偿目标公司因此遭受的全部损失。

目标公司原股东均应按照上述第（2）点内容出具书面承诺。 4、服务期限

本次交易完成后，目标公司的高级管理人员、核心技术人员应向 目标公司出具书面承诺，承诺其在目标公司的服务期限不低于 3 年。

5、各方同意，在本次交易完成以后，目标公司的下列借贷、对 外提供非经营性担保和对外股权投资行为需经其股东会代表三分之 二以上表决权的股东审议通过：

（1）借贷：超过 200 万元。

（2）对外提供具有下列情形之一且担保金额超过 200 万元的非 经营性担保：

A、目标公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的 50％以后提供的任何担保；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

• B、目标公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

• 产的 30％以后提供的任何担保；

• C、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；

• E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• （3）对外股权投资超过目标公司最近一期经审计总资产 30%的

• 对外股权投资事项，且对外投资金额超过 200 万元。

• 6、本条第 2、5 款中所涉及的相关内容，将列入目标公司章程。

• 7、各方同意，在公司恢复上市之前，目标公司不进行利润分配。 （四）违约责任

• 1、如果公司不能按本协议书的约定及时支付标的股权转让价款，

• 每延期一日按应付未付金额的万分之五向转让方支付违约金。

• 2、本协议书生效后，任何一方违约，应依法承担违约责任，如

• 一方违约导致对方遭受损失的，该违约方还应赔偿守约方的经济损 失。

• 3、未经公司同意，原股东或原股东任一方单方解除本协议书的，

• 该等单方解除协议的原股东应向公司支付 100 万元违约金。

未经原股东同意，公司单方解除本协议书的，公司应向原股东支 付 100 万元违约金（按原股东所持目标公司股权比例支付，总计不超 过 100 万元）。

（五）协议书的生效

本协议书自江苏仁众投资管理有限公司、公司、目标公司的法定 代表人或授权代表签字并加盖公章、其余自然人各方签字之日起成 立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• 1、目标公司执行董事、股东会分别批准本次交易的相关事项；

• 2、公司董事会、股东大会分别批准本次交易的相关事项。

• 五、本次交易完成后，公司不会因此产生关联交易以及同业竞争。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次收购目标公司 51%股权，主要是看重目标公司作为文化 科技企业的市场潜力和发展前景，同时，目标公司与远东股份在现有 文化主营业务上的高度切合度。本次交易将进一步拓展公司在文化科 技产业领域的布局，明确公司在文化科技服务、文化主题演艺、动漫 制作、文化主题旅游等领域的战略定位，实现公司主营业务的全面转 型。本次交易完成后，公司的可持续盈利能力将从根本上得到改善。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第三次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、公司第七届监事会第三次会议决议；

• 4、《关于深圳艾特凡斯智能科技有限公司的股权转让协议书》；

• 5、《深圳艾特凡斯智能科技有限公司审计报告及财务报表》；

• 6、《远东实业股份有限公司拟收购深圳艾特凡斯智能科技有限

• 公司 51%股权项目资产评估报告》。

特此公告！

远东实业股份有限公司

董 事 会 二○一二年六月二十一日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14