VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2025

Jun 2, 2025

- 证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2025 016

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第 二十三次会议于 2025 年 5 月 30 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开， 会议通知于 2025 年 5 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会 董事 6 人，实际到会董事 6 人，参与表决董事 6 人，其中董事吴斯远先生、李长 旭先生，独立董事陆先忠先生、张磊先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级 管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开 和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通 讯表决方式审议通过了以下议案：

二、 董事会会议审议情况

1 、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事 候选人的议案》

公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，公司拟对董事会进行换届选举，成立第十一届董事会，经公司董事会提名委 员会审查，公司董事会拟提名廖杰先生、吴斯远先生、李长旭先生为第十一届董 事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起三年。 表决结果如下：

1. 提名廖杰先生为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 提名吴斯远先生为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 提名李长旭先生为第十一届董事会非独立董事候选人

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事柴继军先生，共 同组成公司第十一届董事会非独立董事。本次换届选举的职工代表董事的任职生 效以《关于修订<公司章程>的议案》经 2024 年度股东会审议通过为前提条件。 上述候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十届董事会非独立董事将继 续履行董事职责，直至新一届董事会产生。

详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨 潮资讯网的《视觉中国：关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行选举。

2 、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候 选人的议案》

公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，公司拟对董事会进行换届选举，成立第十一届董事会，经公司董事会提名委 员会审查，公司董事会拟提名陆先忠先生（会计专业人士）、张磊先生为第十一 届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起三年。 表决结果如下：

1. 提名陆先忠先生为第十一届董事会独立董事候选人

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 提名张磊先生为第十一届董事会独立董事候选人

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

陆先忠先生、张磊先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。按照相 关规定，2 名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议 后，方可提交公司股东会审议。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第十届董事会独立董事将继续 履行董事职责，直至新一届董事会产生。

详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨 潮资讯网的《视觉中国：关于董事会换届选举的公告》。

本议案尚需提交股东会审议，并采用累积投票制进行选举。

• 3 、审议通过了《关于第十一届董事会董事薪酬的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，参照公司所在行业、 地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司制定第十一届董事会董事 薪酬标准如下：

在公司任职的非独立董事依据其与公司签署的相关合同以及所担任的公司 经营管理职务和岗位职能领取薪酬，不享受董事津贴；不在公司担任经营管理职 务的非独立董事及独立董事领取固定津贴 18 万/年（税前）。

本议案尚需提交股东会审议。

• 4 、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，优化公司组织结构，公司 拟对《公司章程》中相关条款作出相应修订。具体内容详见与本公告同日刊登于 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：关于修 订<公司章程>的公告》及《视觉中国：公司章程》。

本议案尚需提交股东会审议。

• 5 、审议通过了《关于修订 < 股东会议事规则 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司拟对《股东会议事规则》进行相应修 订。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》和巨潮资讯网的《视觉中国：股东会议事规则》。

本议案尚需提交股东会审议。

6 、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司拟对《董事会议事规则》进行相应修 订。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》和巨潮资讯网的《视觉中国：董事会议事规则》。

本议案尚需提交股东会审议。

7 、审议通过了《关于修订 < 信息披露管理制度 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《信息披露管理制度》进行相应修 订。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日 报》和巨潮资讯网的《视觉中国：信息披露管理制度》。

本议案无需提交股东会审议。

8 、审议通过了《关于修订 < 董事会战略委员会工作细则 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《董事会战略委员会工作细则》进 行相应修订。

本议案无需提交股东会审议。

9 、审议通过了《关于修订 < 董事会审计委员会工作细则 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《董事会审计委员会工作细则》进 行相应修订。

本议案无需提交股东会审议。

10 、审议通过了《关于修订 < 董事会薪酬与考核委员会工作细则 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细 则》进行相应修订。

本议案无需提交股东会审议。

11 、审议通过了《关于修订 < 董事会提名委员会工作细则 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《董事会提名委员会工作细则》进 行相应修订。

本议案无需提交股东会审议。

12 、审议通过了《关于修订 < 独立董事规则 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《独立董事规则》进行相应修订。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 和巨潮资讯网的《视觉中国：独立董事规则》。

本议案无需提交股东会审议。

13 、审议通过了《关于修订 < 总裁工作细则 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《总裁工作细则》进行相应修订。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 和巨潮资讯网的《视觉中国：总裁工作细则》。

本议案无需提交股东会审议。

14 、审议通过了《关于修订 < 董事会秘书工作制度 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《董事会秘书工作制度》进行相应 修订。

本议案无需提交股东会审议。

15 、审议通过了《关于修订 < 对外投资管理制度 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司对《对外投资管理制度》进行相应修 订。

本议案无需提交股东会审议。

16 、审议通过了《关于修订 < 关联交易制度 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司拟对《关联交易制度》进行相应修订。 具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 和巨潮资讯网的《视觉中国：关联交易制度》。

本议案尚需提交股东会审议。

17 、审议通过了《关于修订 < 对外提供财务资助管理制度 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司章程》上述修订情况，公司拟对《对外提供财务资助管理制度》 进行相应修订。具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：对外提供财务资助管理制度》。

本议案尚需提交股东会审议。

18 、审议通过了《关于制定 < 信息披露暂缓与豁免制度 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法 合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况制 定了《信息披露暂缓与豁免制度》，具体内容详见与本公告同日刊登于《中国证 券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《视觉中国：信息披露暂缓 与豁免制度》。

本议案无需提交股东会审议。

三、 备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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二○二五年五月三十日

附件：简历

廖杰 ，男，1966 年 3 月出生，加拿大国籍，硕士研究生学历。2011 年至今 历任中国智能交通系统（控股）有限公司执行董事、总裁，现任董事会主席；2020 年 7 月至今任北京瑞华赢科技发展股份有限公司董事长；2014 年 5 月 9 日至今 任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长。

廖杰先生为公司控股股东及实际控制人（即廖道训、吴玉瑞、柴继军，以下 简称“3 名一致行动人”）之廖道训、吴玉瑞之子，与公司其他持有公司 5%以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。廖 杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形； 不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人 民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得提名为董事的情 形。

吴斯远 ，男，1964 年 4 月出生，硕士研究生学历。2010 年 1 月至 2014 年 9 月，任华侨城股份有限公司副总裁；2013 年 10 月至 2014 年 11 月，任康佳集团 股份公司董事长；2014 年 9 月至 2015 年 9 月，任华侨城集团公司副总经理； 2016 年 1 月至 2018 年 1 月，任唱游信息技术有限公司董事长、法定代表人； 2023 年 1 月至 2024 年 3 月任庞大汽贸集团股份有限公司董事；2017 年 7 月至 今任深圳海王集团股份有限公司副董事长；2016 年 7 月 29 日至今任视觉（中国） 文化发展股份有限公司副董事长。

吴斯远先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单 位任职，未持有公司股份。吴斯远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信 息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得提名为董事的情形。

李长旭， 男，1963 年 12 月出生，本科学历。1994 年至 2003 年任中联知识 产权调查中心董事长、总经理；2003 年至 2012 年任北京中联友诚知识产权代理 有限公司董事长、北京市中诚友联律师事务所合伙人；2012 年至今任上海新诤 信知识产权服务股份有限公司董事长；2020 年 6 月 29 日至今任视觉（中国）文 化发展股份有限公司董事。

李长旭先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单 位任职，未持有公司股份。李长旭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信 息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得提名为董事的情形。

陆先忠 ，男，1984 年 9 月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师、金融分 析师。2015 年 2 月至 2018 年 9 月任深圳市维业装饰集团股份有限公司董事； 2017 年 2 月至 2022 年 11 月任南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事；2018 年 1 月至 2022 年 11 月任超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事；现担任浙江 中山化工集团股份有限公司、深圳市云积分科技有限公司、建新赵氏科技股份有 限公司、江苏好三由信息科技有限公司董事；2012 年 3 月至今为上海涌铧投资 管理有限公司合伙人；2023 年 4 月 17 日至今担任视觉（中国）文化发展股份有 限公司独立董事。陆先忠先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

陆先忠先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单 位任职，未持有公司股份。陆先忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信 息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规定的不得提名为董事的情形。

张磊 ，男，1963 年 6 月出生，硕士研究生学历。2000 年 3 月至 2021 年 5 月， 历任浪潮电子信息产业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、董事长，浪 潮数字企业技术有限公司执行董事、首席执行官，浪潮集团有限公司高级副总裁、 执行总裁；2021 年 5 月至 2023 年 6 月，任浪潮集团有限公司顾问；2022 年 11 月至今，任研奥电气股份有限公司独立董事；2024 年 10 月 14 日至今任视觉（中 国）文化发展股份有限公司独立董事。张磊先生已取得深圳证券交易所认可的独 立董事资格证书。

张磊先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位 任职，未持有公司股份。张磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案稽查情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公 开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情形；不存在《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条规 定的不得提名为董事的情形。