VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2025

Apr 23, 2025

视觉（中国）文化发展股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陆先忠）

本人作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公 司”）独立董事，自履职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事规 则》的规定，认真行使权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息， 关注公司的发展状况；并按时出席公司的相关会议，充分发挥独立董事的作 用，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度本人履职情况报 告如下：

一、 独立董事基本情况

本人，男，1984年9月出生，硕士研究生学历。2015年2月至2018年9月任深 圳市维业装饰集团股份有限公司董事，2017年2月至2022年11月任南京泉峰汽车 精密技术股份有限公司董事，2018年1月至2022年11月任超捷紧固系统（上海） 股份有限公司董事。现担任浙江中山化工集团股份有限公司、深圳市云积分科 技有限公司、建新赵氏科技股份有限公司、江苏好三由信息科技有限公司董 事。2012年3月至今为上海涌铧投资管理有限公司合伙人。2023年4月17日至今 任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。

经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委 员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上市公司 独立董事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》（以下简称“监管指引第1号”）等对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年，公司召开了7次董事会，3次股东大会，本人均出席，未有缺席情

况。在会议召开前本人仔细阅读各项议案，本人认为，2024年公司董事会和股 东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决 策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议，相关议案没有损害全体 股东，特别是中小股东利益的情况，本人在历次参与的会议中均投出赞成票， 未有反对票、弃权票情形，未对公司提交的审议事项提出异议。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.独立董事在专门委员会任职情况

本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与 考核委员会委员。

• 2.独立董事参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工 作细则等相关规定，切实履职，具体履职情况如下：

（1）董事会审计委员会履职情况

2024年，审计委员会召开6次会议，审议通过了2023年报审计相关事项、 2023年年度报告、2024年第一季度报告、2023年年度利润分配预案、《2023年 度财务决算报告》《2023年度内部控制评价报告》、关于会计师事务所2023年 度履职情况评估报告暨董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职 责情况的报告、续聘会计师事务所、2024年度公司对子公司担保额度预计、 2024年半年度报告、2024年半年度利润分配预案、2024年第三季度报告等事 项。本人按照规定参加审计委员会历次会议，未有缺席情况，对审议议案提出 建议，切实履行了自身职责。

（2）董事会提名委员会履职情况

2024年，视觉中国董事会提名委员会召开1次会议，审议通过了补选第十届 董事会独立董事候选人的事项。本人按照规定参加提名委员会会议，未有缺席 情况，认真审议候选人教育背景、从业经验、专业胜任能力和职业操守等是否 符合岗位职责的要求，同意并提交董事会审议。

（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况

2024年，视觉中国董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，审议通过了注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权、2021年股票期权激励计划第三个行权期 未达行权条件予以注销、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件 成就、2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就及修改公司《2023年员工 持股计划》相关条款的事项。本人按照规定参加薪酬与考核委员会历次会议，未 有缺席情况，认真审阅公司2021年股票期权激励计划、2023年限制性股票激励计 划、2023年员工持股计划相关条件达成情况及公司《2023年员工持股计划》相关 条款修改情况，切实履行了委员会的职责。

（4）董事会战略委员会履职情况

2024年，战略委员会召开1次会议，审议通过了关于开展外汇远期锁汇业务 的事项。本人按照规定参加战略委员会会议，未有缺席情况。

根据2023年9月起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《监管指引第1 号》等相关规定，公司修订了《独立董事规则》。结合公司实际情况，2024年 公司未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通， 认真审阅了审计计划等相关材料，听取了公司管理层和审计机构关于公司经营 情况、财务状况以及审计情况的汇报，特别是年报审计期间，通过会议形式与 公司财务等相关部门及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配 备等事项进行事前、事中、事后沟通，提醒督促审计机构在审计过程中切实做 到审计程序执行到位，严格按计划推进审计工作，公司财务等相关部门积极配 合，以确保公司年度审计工作的顺利完成。

（四）现场办公情况

2024年，本人现场工作时间15个工作日，本人按时出席董事会和股东大 会，并到公司进行现场调查和了解。通过查看会议文件、与公司经营管理层交 流等方式，重点对公司经营、财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董

事会决议执行情况进行检查，掌握公司经营动态；关注外部环境及市场变化对 公司的影响，结合自身在专业领域的知识和经验，提醒公司防范相关风险；在 公司相关会议上发表意见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权益，履行 独立董事的职责。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1.对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，本人通过现场调查，以及 与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公 司日常生产经营和治理情况。本人对公司的生产经营、内部控制等制度的完善 及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项予以监 督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，维护公司和股东利 益。

2.对信息披露工作进行监督。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》《监 管指引第1号》及公司《信息披露管理制度》等法律法规及制度的规定，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司能够真 实、准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知 情权，维护公司和股东的利益。

3.本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，尤其是涉及到规范公 司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和 投资者合法权益的保护能力。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事独立工作提供了便利条 件，能够就公司经营管理等重大事项与本人及时沟通，积极配合和支持本人的 工作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规 性，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司关联交易的开展符合公司的情况，不存在损害公司及中小股 东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

（二）财务信息、内部控制评价报告

2024 年，公司董事会审计委员会审议通过了 2023 年年度报告、2024 年一季 度报告、2024 年半年度报告和 2024 年三季度报告，2023 年度及 2024 年半年度 利润分配的议案，2023 年度财务决算报告，2023 年度内部控制评价报告等议案。 相关议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会和股东大会审议。本人 认为公司定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求， 没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司利润分配预案是基于公司战 略发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规 定，充分考虑了各类股东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长 远发展；公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建 设和运作的实际情况。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024 年，公司董事会审计委员会审议通过了续聘 2024 年度会计师事务所的 议案，继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”） 负责公司 2024 年度的审计工作。本人认为中审众环具备足够的独立性、专业胜 任能力、投资者保护能力，在公司 2023 年度财务报表及内部控制审计期间，勤 勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地 反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计 工作的要求。本次续聘有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的 质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年，公司董事会提名委员会审议通过了补选张磊先生为第十届董事会 独立董事候选人的议案。本人认为张磊先生符合相关法律法规、《公司章程》等 规定的独立董事应具备的任职资格和能力。未发现有《公司法》《证券法》《监管

指引第 1 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公 司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者尚未解除的情 况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形。本次独立董 事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

2024 年，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了注销 2021 年股票期权激 励计划部分股票期权、2021 年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件予 以注销、2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就、2023 年 员工持股计划第一个解锁期归属条件成就及修改公司《2023 年员工持股计划》 相关条款的事项。

本人认为，股票期权的部分激励对象因离职已不符合激励条件，以及公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的第三个行权期未达行权条件，公 司拟注销上述部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、 规范性文件及公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励 计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

本人认为，根据公司层面及个人层面的考核情况，公司 2023 年限制性股票 激励计划第一个解除限售期及 2023 年员工持股计划第一个解锁期归属条件均已 成就，公司董事会审议上述归属条件成就的程序和决策合法、有效，符合《上市 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

本人认为，公司本次员工持股计划相关条款的修改，不会对员工持股计划的 实施产生实质性的影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，符合《公 司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《监管指引 第 1 号》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、 其他事项

报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议及 公开向股东征集股东权利的情况。

五、 总体评价和建议

2024 年度，本人作为独立董事忠实勤勉履行了独立董事职责，独立、客观、 公正地审议各项议案，凭借自身专业知识，审慎行使表决权，切实维护全体股东 尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章 程》的规定要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助公司进 一步稳健经营、规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本报告将由本人在 2024 年年度股东大会上述职。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：陆先忠

二○二五年四月二十三日