VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（陆先忠）

本人作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或 “公司”）独立董事，自履职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》、公司《独立董 事规则》的规定，认真行使权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信 息，关注公司的发展状况；并按时出席公司的相关会议，充分发挥独立董事的 作用，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2023年度本人履职情况 报告如下：

一、 独立董事基本情况

2023年3月，因视觉中国独立董事刘春田先生逝世，2023年4月增补本人担 任公司独立董事：

本人，男，1984年9月出生，硕士研究生学历。2015年2月至2018年9月任深 圳市维业装饰集团股份有限公司董事，2017年2月至2022年11月任南京泉峰汽车 精密技术股份有限公司董事，2018年1月至2022年11月任超捷紧固系统（上海） 股份有限公司董事。现担任浙江中山化工集团股份有限公司、深圳市云积分科 技有限公司、建新赵氏科技股份有限公司、江苏好三由信息科技有限公司董 事。2012年3月至今为上海涌铧投资管理有限公司合伙人。2023年4月17日至今 任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。

经自查，报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委 员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上市公司 独立董事管理办法》第六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —主板上市公司规范运作》（以下简称“监管指引第1号”）等对独立董事独立性 的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年公司召开了10次董事会，4次股东大会。本人于2023年4月17日经公 司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于增补陆先忠先生为第十届董事会 独立董事的议案》，成为公司独立董事，在此之后，公司召开了8次董事会，3次 股东大会，本人均出席，未有缺席情况。在会议召开前本人仔细阅读各项议 案，本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要 求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独 立的意见和建议，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况， 本人在历次参与的会议中均投出赞成票，未有反对票、弃权票情形，未对公司 提交的审议事项提出异议。

• （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

• 1.独立董事在专门委员会任职情况

本人自2023年4月17日任职，担任提名委员会主任委员、战略委员会委员、 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

• 2.独立董事参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况

本人根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司董事会各专门委员会工 作细则等相关规定，切实履职，具体履职情况如下：

（1）董事会审计委员会履职情况

2023年，审计委员会召开6次会议，自2023年4月17日及之后，审计委员会 召开3次，审议通过了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2022年年度利润 分配预案、《2022年度财务决算报告》《2022年度内部控制评价报告》、续聘 会计师事务所、2023年度公司对子公司担保额度预计、2023年半年度报告、 2023年第三季度报告、会计政策变更及会计估计变更等事项。

（2）董事会提名委员会履职情况

2023年，提名委员会召开3次会议，自2023年4月17日及之后，提名委员会

召开2次，审议通过了聘任公司高级管理人员及证券事务代表等事项。

（3）董事会薪酬与考核委员会履职情况

2023年，薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过了注销2021年股票期权 激励计划部分股票期权、2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予 以注销、2023年员工持股计划（草案）及其摘要、2023年员工持股计划管理办法、 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2023年限制性股票激励计划实施 考核管理办法及向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股 票等事项。

（4）董事会战略委员会履职情况

2023年，战略委员会召开1次会议，审议通过了收购成都光厂创意科技有限 公司31.6%股权的事项。自2023年4月17日及之后未召开。

根据2023年9月起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《监管指引第1 号》等相关规定，公司修订了《独立董事规则》。结合公司实际情况，2023年 公司未召开独立董事专门会议。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

本人任职期开始之日，公司2022年年审会计师已进场审计，本人未参与年 审会计师进场前的会面与沟通，但于审议年度报告的董事会会议召开前，本人 与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行了沟通，认真听取了公司管理层 和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报，与公司审计委 员会委员等共同推动审计、内控工作的开展。

（四）现场办公情况

2023年本人受聘后，按时出席董事会和股东大会，并到公司进行现场调查 和了解。通过查看会议文件、与公司经营管理层交流等方式，重点对公司经 营、财务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检 查，掌握公司经营动态；关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身在 专业领域的知识和经验，提醒公司防范相关风险；在公司相关会议上发表意

见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权益，履行独立董事的职责。

• （五）保护投资者权益方面所做的工作

1.对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，本人通过现场调查，以及 与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公 司日常生产经营和治理情况。本人对公司的生产经营、内部控制等制度的完善 及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项予以监 督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，维护公司和股东利 益。

2.对信息披露工作进行监督。本人按照《深圳证券交易所股票上市规则》《监 管指引第1号》及公司《信息披露管理制度》等法律法规及制度的规定，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司能够真 实、准确、及时、完整地披露相关信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知 情权，维护公司和股东的利益。

3.本人参与了2023年由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训 （线上），一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，尤其是涉及到规范公 司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和 投资者合法权益的保护能力。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事独立工作提供了便利条 件，能够就公司经营管理等重大事项与本人及时沟通，积极配合和支持本人的 工作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规 性，并就相关事项发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司日常关联交易的开展符合公司实际业务需要，定价公允，不 存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。

（二）财务信息、内部控制评价报告

2023 年，公司董事会审计委员会审议通过了 2022 年年度报告、2023 年一季 度报告、2023 年半年度报告和 2023 年三季度报告，2022 年度利润分配的议案， 2022 年度财务决算报告，2022 年度内部控制评价报告等议案。相关议案经审计 委员会全体成员一致同意后，提交董事会和股东大会审议。本人就 2022 年度利 润分配事项发表了独立意见，认为公司 2022 年度利润分配预案是基于公司战略 发展和经营现状的考虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定， 充分考虑了各类股东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发 展；

本人就 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，认为公司内部控制评 价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023 年，公司董事会审计委员会审议通过了续聘 2023 年度会计师事务所的 议案，继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”） 负责公司 2023 年度的审计工作。本人发表了事前认可及独立意见，认为中审众 环具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在公司 2022 年度财务 报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计 报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司 未来财务审计、内部控制审计工作的要求。本次续聘有利于保障公司审计工作的 连续性、提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其 是中小股东利益。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023 年，公司董事会提名委员会审议通过了聘任陈春柳女士担任公司副总 裁、财务负责人的议案。本人发表了独立意见，认为陈春柳女士的任职资格符合 《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，

具备与行使职权相适应的专业能力和职业素质，能够胜任公司高级管理人员的职 责要求，有利于公司的规范发展。公司副总裁、财务负责人的提名、审议程序符 合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》 的有关规定，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差 错更正

2023 年，公司董事会审计委员会审议通过了会计估计变更的议案，公司按 不同客户的风险特征对信用风险组合进行优化。本人发表了独立意见，认为公司 本次会计估计变更是依据企业会计准则相关规定，并结合公司实际经营情况而实 施的，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成 果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更的决策程序符 合法律法规的规定及《公司章程》要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股东利益的情形。

（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023 年，公司董事会提名委员会审议通过了聘任李淼先生担任公司董事会 秘书的议案。本人发表了独立意见，认为李淼先生的任职资格符合《公司法》等 相关法律法规及《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，具备与行使 职权相适应的专业能力和职业素质，能够胜任公司高级管理人员的职责要求，有 利于公司的规范发展。公司聘任董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，不 存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形。

（七）关于公司回购股份的安排

2023 年，公司第十届董事会第十次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议 通过了关于公司回购公司股份方案的事项，公司使用自有或自筹资金以集中竞价 交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员 工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币 3,500 万元（含本数）不超过 7,000 万元（含本数），回购价格不超过人民币 25.75 元/股（含本数）。本人就上述事项

发表了独立意见：

本人认为，公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程 序合法、合规。本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步 完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进 公司健康长远发展。公司本次回购股份的资金来自公司自有资金或自筹资金，以 集中竞价的方式实施，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展 产生重大影响，不会影响公司的上市地位。综上，公司本次回购股份合法、合规， 有利于推进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形，本人同意公司本次股份回购方案。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划

2023 年，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了注销 2021 年股票期权激 励计划部分股票期权、2021 年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予 以注销、2023 年员工持股计划（草案）及其摘要、2023 年员工持股计划管理办 法、2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、2023 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法及向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票等事项。本人就上述事项发表了独立意见：本人认为，股票期权的部分 激励对象因离职已不符合激励条件，以及公司 2021 年股票期权激励计划首次授 予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符 合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、规范性 文件及公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审 议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情 形。

本人未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）《监管指引第 1 号》等法律、法规规定的禁止实施员工

持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》 等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向 2023 年 员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公 司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全 公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力 和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事会审议员工持股计划的程序 和决策合法、有效。

本人未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司 2023 年 限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的激励对象具备《公司法》《证 券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激 励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条 件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象 范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授 予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售 期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定，未损害公司及全体股东的利益。公司不存在因本次激励计划而向激励对象 提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会审议股权激 励计划的程序和决策合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 激励机制，增强公司核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

四、 其他事项

报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的 情况。

五、 总体评价和建议

2023 年度，本人作为独立董事忠实勤勉履行了独立董事职责，独立、客观、 公正地审议各项议案，凭借自身专业知识，审慎行使表决权，切实维护全体股东 尤其是中小股东的合法权益。

2024 年，本人将按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章 程》的规定要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助公司进 一步稳健经营、规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本报告将由本人在 2023 年年度股东大会上述职。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：陆先忠

二○二四年四月二十五日