VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2024

Apr 25, 2024

证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2024-019

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十 一次会议于 2024 年 4 月 25 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议 通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事 3 人， 实际到会监事 3 人，参与表决监事 3 人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会 议，公司董事会秘书李淼先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的 规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与 本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》刊登的详细内容。

一、 审议通过了《关于 <2023 年年度报告 > 及 <2023 年年度报告摘要 > 的 议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2023 年年度报告的程序符合法 律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023 年年度报告》及《视觉中国： 2023 年年度报告摘要》。

本议案须提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于 <2024 年第一季度报告 > 的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2024 年第一季度报告的程序符 合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上 市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2024 年第一季度报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

三、 审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

按中国会计准则，经审计，2023 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 润 145,594,129.92 元，累计期末未分配利润 1,761,166,309.20 元；2023 年度母公 司实现净利润 31,867,439.60 元，提取法定盈余公积 3,186,743.96 元，加上年初未 分配利润 79,047,096.17 元，减去 2022 年度利润分配的现金红利 10,508,661.54 元，年末可供分配利润 97,219,130.27 元。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司 2023 年度利润分配预案为： 以公司总股本 700,577,436 股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数， 本期按照每 10 股派现金 0.21 元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利 润 14,691,151.36 元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

若在公司 2023 年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股 份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将 按分派总额不变的原则相应调整。

全体监事一致认为，公司 2023 年度利润分配预案的制定符合《公司章程》 及有关规定。

本议案须提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于 <2023 年度财务决算报告 > 的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023 年度财务决算报告》。 本议案须提交股东大会审议。

五、 审议通过了《关于 <2023 年度监事会工作报告 > 的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023 年度监事会工作报告》。 本议案须提交股东大会审议。

六、 审议通过了《关于 <2023 年度内部控制评价报告 > 的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公 司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控 制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经 营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部 控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形 发生。公司《2023 年度内部控制评价报告》的内容符合有关法律、法规、规范性 文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023 年度内部控制评价报告》。 本议案须提交股东大会审议。

七、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司 2024 年度审计机构的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度财 务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管 理层根据市场行情与审计机构协商确定。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于拟续聘会计师事务所的公告》。 本议案须提交股东大会审议。

八、 审议通过了《关于 2024 年度公司对子公司担保额度预计的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2024 年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币 3 亿元（含等值外币）， 上述担保额度可在子公司之间进行调剂。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于 2024 年度公司对子公司担保额 度预计的公告》。

本议案须提交股东大会审议。

九、 审议通过了《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司及子公司拟开展外汇远期锁汇业务，任一时点的交易余额不超过等值1.5 亿人民币，期限自第十届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内有效，上 述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。 详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于开展外汇远期锁汇业务的公告》。 本议案无需提交股东大会审议。

十、 审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的 议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次因 9 名激励对象离职而拟注销合计 34.425 万份股票期权事项，符 合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划（草案）》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和 经营成果产生重大影响，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权 事项。

详见与本公告同日披露的《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期 权的公告》。

本议案无需提交股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期未达行 权条件予以注销的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司本次因 2023 年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计 323.55 万份股 票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年股票期权激励计划 （草案）》《2021 年股票期权实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法 合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分 股票期权事项。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于 2021 年股票期权激励计划第三 个行权期未达行权条件予以注销的公告》。

本议案无需提交股东大会审议。

十二、 审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期 归属条件成就的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经对公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售激励对象 名单进行核查，公司 2 名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有 关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励 对象的情形，其在第一个解除限售期的考核结果符合公司《2023 年限制性股票 激励计划（草案）》等要求，解除限售资格合法、有效，同意公司 2023 年限制 性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就，对该部分限制性股票解除限售。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于 2023 年限制性股票激励计划第 一个解除限售期归属条件成就的公告》。

本议案无需提交股东大会审议。

十三、 审议通过了《关于 2023 年员工持股计划第一个解锁期归属条件成 就的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据 2023 年度公司层面考核情况及个人绩效考核情况，公司 2023 年员工持 股计划第一个解锁期归属条件已经达成，考核结果符合公司《2023 年员工持股 计划（草案）》等要求，同意公司 2023 年员工持股计划第一个解锁期归属条件 成就。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于 2023 年员工持股计划第一个解 锁期归属条件成就的公告》。

本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监 事 会

二○二四年四月二十五日