VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2023

Sep 28, 2023

- 证券代码： 000681 证券简称：视觉中国 公告编号： 2023 055

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十 一次会议于 2023 年 9 月 28 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议 通知于 2023 年 9 月 27 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事 6 人，实际到会董事 6 人，参与表决董事 6 人，其中董事吴斯远先生、李长旭先 生，独立董事潘帅女士、陆先忠先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理 人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表 决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内 容。

一、 审议通过了《关于公司 <2023 年员工持股计划（草案） > 及其摘要 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利 于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益 的一致性，促进各方共同关注公司的稳定发展；深化公司的激励体系，倡导公司 与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人 才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；有利于进一步完善公司治 理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司 持续、健康、稳健的发展。根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工 持股计划试点的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，结合

公司实际情况制定了公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见与本公告同日披露的公司《2023 年员工持股计划（草案）》、 公司《2023 年员工持股计划（草案）摘要》。

独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 审议通过了《关于公司 <2023 年员工持股计划管理办法 > 的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为保证公司 2023 年员工持股计划有效实施，根据《公司法》《证券法》《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件 和《公司章程》的规定和要求，制定了公司《2023 年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见与本公告同日披露的公司《2023 年员工持股计划管理办法》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股 计划相关事宜的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次 员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对《2023 年员工持股计划（草案）》作出解释；

• 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法 律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次 员工持股计划作出相应修改和完善；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感 期等情况，导致本次员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权 公司董事会延长本次员工持股计划购买期；

• 5、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选

• 人；

• 6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员 工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会 通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案） > 及 其摘要的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将 股东、公司和核心团队三方利益结合，使各方共同关注公司的长远发展，确保公 司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前既有的薪酬体系和绩效考 核体系等管理制度，制定了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要。

具体内容详见与本公告同日披露的公司《2023 年限制性股票激励计划（草 案）》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并

需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

五、 审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法 > 的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约 束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相 关法律法规、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及公司实际情况，制 定了公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见与本公告同日披露的公司《2023 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件， 确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性 股票数量及/或价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益 份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关

协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励 对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申 请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划的变更与终止事宜， 包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性 股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承 事宜；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记，终止公司限制性股票激励 计划；

（9）授权董事会对公司 2023 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与 2023 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和 实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/ 和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他文件；

（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有 关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登 记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、

收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限 制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其 他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

七、 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会拟聘任杨华蕾女士（简历详见附件）为证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责，任期与本届董事会任期一致。杨华蕾女士已取得深圳证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合有关规定。

杨华蕾女士联系方式如下：

电话：010-64376780 传真：010-57950213 电子邮箱：000681@vcg.com

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 204 号楼 2 层东区/5 层 本议案无需提交股东大会审议。

八、 审议通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定，董事会提议召开公司 2023 年第三次临时股东大会，审议上述《关 于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员 工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工 持股计划相关事宜的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关 事宜的议案》，会议通知将由董事会通过公告方式另行发布。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○二三年九月二十八日

附件：简历

杨华蕾 ，女，1993 年 1 月生，中国国籍，本科学历，已取得深圳证券交易所 颁发的董事会秘书资格证书。2015 年 7 月至今任职于视觉（中国）文化发展股 份有限公司投资部、证券部。

杨华蕾女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份；未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司信息 披露指引第 7 号—董事会秘书及证券事务代表管理》规定的不得担任证券事务代 表的情形，不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》等相关法律、法规和 规范性文件要求的任职条件。