VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Jun 18, 2020

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉 （中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断 的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第九届 董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、 关于增补刘春田先生为第九届董事会独立董事的议案

公司独立董事汪天润先生因个人原因辞去公司第九届董事会独立董事、董事 会提名委员会主任、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员职务，辞职 后不再担任公司任何职务。公司董事会提名刘春田先生出任公司第九届董事会独 立董事，并接任董事会提名委员会主任、董事会审计委员会委员、董事会战略委 员会委员职务，任期到本届董事会届满之日。

经审阅本次会议推荐的公司独立董事的简历及相关资料，我们认为本次独立 董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》等规定的独立董事应具备的任职资格和能力，具有独立性 和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》第一百四十六条规 定的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者尚未解除的情况， 或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形。本次独立董事候 选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等的有关规定。我们同意将刘春田先生作为公司第九届董事会独立董事候选人提 交股东大会审议。

二、 关于增补李长旭先生为第九届董事会董事的议案

公司董事周云东先生因个人原因辞去公司第九届董事会董事职务，辞职后不 再担任公司任何职务。公司董事会提名李长旭先生出任公司第九届董事会董事， 任期到本届董事会届满之日。

经审阅本次会议推荐的公司董事的简历及相关资料，我们认为本次董事候选

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人符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定的公司董事应具备的任职条件， 能够胜任该岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形， 也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者尚未解除的情况，或被证券交 易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。本次董事候选人的提名、审议、 表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定。我 们同意将李长旭先生作为公司第九届董事会董事候选人提交股东大会审议。

三、 关于第九届董事会董事薪酬的议案

公司第九届董事会董事薪酬调整如下：

董事长廖杰先生不领取薪酬；在公司任职的非独立董事梁军女士、柴继军先 生依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不享受董事津贴；不 在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事及独立董事津贴 为12万/年（税前）。

公司第九届董事会董事薪酬是根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法 规的规定，参照公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况 制定的，能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展。该议案的制定、 审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关 法律法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。我们同 意将此议案提交公司股东大会审议。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：朱武祥、汪天润、潘帅 二○二○年六月十八日

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