VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

视觉（中国）文化发展股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”） 独立董事，在2019年度工作中，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，认真行使权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息， 关注公司的发展状况；并按时出席公司的相关会议，充分发挥独立董事的作用， 维护公司整体利益及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将 2019年度独立董事履职情况报告如下：

一、 2019 年独立董事履职情况

2019年公司召开了5次董事会，4次股东大会。公司独立董事在会议召开前仔 细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建 议。2019年公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的 审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内， 独立董事未对公司提交的审议事项提出异议。

								亲自出 席股东 大会 （次）
	本年应参 加董事会 （次）		亲自 表决 （次）	委托 出席 （次）
独立董 事姓名					弃权 （次）	反对 （次）	缺席 （次）
		会议方式
朱武祥	5	现场+通 讯会议	5	0	0	0	0	4
汪天润	5	现场+通 讯会议	5	0	0	0	0	3
潘帅	5	现场+通 讯会议	5	0	0	0	0	4

二、 独立董事发表独立意见的情况

报告期内，独立董事对以下事项发表了独立意见：

1. 2019 年 4 月 26 日，第九届董事会第四次会议，对公司 2018 年利润分配 预案、公司《2018 年度内部控制评价报告》、会计政策变更、公司对外担保情况、

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公司控股股东及其他关联方资金占用发表了独立意见；对预计公司 2019 年度日 常关联交易、续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度 审计机构发表了事情认可及独立意见。

2.2019 年 7 月 13 日，第九届董事会第六次会议，对全资子公司增加担保额 度、聘任公司高级管理人员、聘任公司董事会秘书发表了独立意见。

3.2019 年 8 月 6 日，第九届董事会第七次会议，对会计政策变更、公司对 外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用发表了独立意见。

4.2019 年 10 月 30 日，第九届董事会第八次会议，对会计政策变更、为全 资子公司提供担保发表了独立意见。

三、 任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名共四个专门委员会，独立董 事在各专门委员会中均有任职。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司 治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，切 实履职，勤勉尽责，为规范公司治理结构、公司发展提供了专业建议，促进了公 司规范运作和科学管理。各专门委员会履职情况如下：

1.董事会战略委员会履职情况

2019年，战略委员会召开1次会议，审议通过了减资退出华融创新投资股份 有限公司事项。

2.董事会审计委员会履职情况

2019年，审计委员会召开7次会议，审议通过了2018年报审计相关事项、2018 年度经审计的财务报告、《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》、《2019 年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》、2018年年度利润分配预 案、《2018年度内部控制评价报告》、预计公司2019年度日常关联交易、会计政 策变更、核销资产、续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019 年度审计机构、对全资子公司增加担保额度、2019年半年度报告全文及摘要、 《2019年第三季度报告全文》及《2019年第三季度报告正文》、为全资子公司提

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供担保的事项。

3.董事会提名委员会履职情况

2019年，提名委员会召开1次会议，审议通过了聘任公司高级管理人员及董 事会秘书的事项。

4.董事会薪酬与考核委员会履职情况

2019年，薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了公司高级管理人员2018 年度薪酬议案。

四、 现场办公情况

2019年度，独立董事按时出席董事会和股东大会，并到公司进行现场调查和 了解。通过查看会议文件、与公司经营管理层交流等方式，重点对公司经营、财 务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握 公司经营动态；关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身在经济领域的 知识和经验，提醒公司防范相关风险；在公司相关会议上发表意见、行使职权， 维护公司和中小股东的合法权益，履行独立董事的职责。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

1. 对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，独立董事通过现场办公， 以及与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系， 了解公司日常生产经营和治理情况。独立董事对公司的生产经营、内部控制等制 度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发 展等相关事项予以监督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险， 维护公司和股东利益。

2. 对信息披露工作进行监督。独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理办法》 等法律法规及制度的规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了 独立董事的职责，确保公司能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息，促进 投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。

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六、 培训和学习情况

自任职以来，独立董事一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积 极参加各种形式的培训，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权 益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、 其他事项

1. 2019年度没有独立董事提议召开董事会的情况；

2. 2019年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况；

3. 2019年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4. 2019年度没有独立董事提议外聘审计机构及咨询机构等对公司具体事项

进行审计的情况。

2020年，独立董事将按照《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公 司章程》的规定和要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助 公司更加稳健经营，规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本报告将由公司独立董事在 2019 年年度股东大会上述职。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：朱武祥、汪天润、潘帅

二○二○年四月二十八日

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