VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

视觉（中国）文化发展股份有限公司 2018年度独立董事述职报告

作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”） 独立董事，在2018年度工作中，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，认真行使权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息， 关注公司的发展状况；并按时出席公司的相关会议，充分发挥独立董事的作用， 维护公司整体利益及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将 2018年度独立董事履职情况报告如下：

一、 2018 年独立董事履职情况

2018年公司召开了9次董事会，4次股东大会。公司独立董事在会议召开前仔 细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建 议。2018年公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的 审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内， 独立董事未对公司提交的审议事项提出异议。

	本年应参 加董事会 （次）		亲自 表决 （次）	委托 出席 （次）				亲自出席 股东大会 （次）
独立董 事姓名					弃权 （次）	反对 （次）	缺席 （次）
		会议方式
钟晓林	0	-	-	-	-	-	-	1
张迪生	6	现场+通 讯会议	6	0	0	0	0	4
王 冬	6	现场+通 讯会议	6	0	0	0	0	4
汪天润	9	现场+通 讯会议	9	0	0	0	0	3
朱武祥	3	现场+通 讯会议	3	0	0	0	0	-
潘帅	3	现场+通 讯会议	3	0	0	0	0	-

二、 独立董事发表独立意见的情况

报告期内，独立董事对以下事项发表了独立意见：

1、2018 年4 月24 日，第八届董事会第三十五次会议，对公司2017 年利润 分配预案，公司《2017 年度内部控制评价报告》，《2017 年度募集资金存放与使

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用情况的专项报告》，会计政策变更，第八届增补董事、高级管理人员年度薪酬， 为全资子公司提供担保，公司对外担保情况，公司控股股东及其他关联方资金占 用发表了独立意见；对预计公司2018 年度日常关联交易，公司2017 年度关联交 易，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度审计机构 发表了事情认可及独立意见。

2、2018 年5 月8 日，第八届董事会第三十六次会议，对全资子公司500PX, INC.员工股权激励框架方案发表了独立意见。

3、2018 年8 月29 日，第八届董事会第三十八次会议，对公司对外担保情 况，公司控股股东及其他关联方资金占用发表了独立意见。

4、2018 年10 月8 日，第八届董事会第三十九次会议，对选聘评估机构的 程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性， 董事会换届选举事项，独立董事工作津贴标准发表了独立意见；对转让亿迅资产 组股权暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。

5、2018 年10 月24 日，第九届董事会第一次会议，对公司第九届董事会聘 任公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员事项发表了独立 意见。

6、2018 年10 月29 日，第九届董事会第二次会议，对会计政策变更事项发 表了独立意见。

7、2018 年12 月18 日，第九届董事会第三次会议，对2019 年度公司及子 公司担保额度发表了独立意见。

三、 任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名共四个专门委员会，独立董 事在各专门委员会中均有任职。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司 治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，切 实履职，勤勉尽责，为规范公司治理结构、公司发展提供了专业建议，促进了公 司规范运作和科学管理。各专门委员会履职情况如下：

1. 董事会战略委员会履职情况

2018年2月14日，战略委员会召开2018年度第一次会议，审议通过了《关于 收购500px Inc.100%股权的议案》；2018年6月11日，战略委员会召开2018年度

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第二次会议，审议通过了《关于全资子公司投资认购华盖安鹭（厦门）文化产业 投资基金的议案》；2018年9月27日，战略委员会召开2018年度第三次会议，审 议通过了《关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的议案》；2018年12月14日，战 略委员会召开2018年度第四次会议，审议通过了《关于公司追加对云南富银消费 金融有限责任公司投资的议案》。

1. 董事会审计委员会履职情况

2018年1月29日，审计委员会召开2018年度第一次会议，审议通过了《关于 2017年度审计工作计划的议案》；2018年2月27日，审计委员会召开2018年度第 二次会议，审议通过了《视觉（中国）文化发展股份有限公司2017年年度报告提 交审计稿》；2018年4月3日，审计委员会召开2018年度第三次会议，审议通过了 《听取中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）介绍视觉（中国）文化发展股份 有限公司2017年度审计工作情况》、《视觉（中国）文化发展股份有限公司2017 年度财务报告（会计师事务所初步审计意见稿）》；2018年4月12日，审计委员 会召开2018年度第四次会议，审议通过了《关于公司2017年度经审计的财务报告 的议案》、《关于<2017年年度报告>及<2017年年度报告摘要>的议案》、《关于 <2018年第一季度报告全文>及<2018年第一季度报告正文>的议案》、《关于公司 2017年年度利润分配预案的议案》、《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》、 《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于预计公 司2018年度日常关联交易的议案》、《关于公司2017年度关联交易的议案》、《关 于会计政策变更的议案》、《关于2017年核销资产的议案》、《关于续聘中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案》、《关于 为全资子公司提供担保的议案》；2018年8月23日，审计委员会召开2018年度第 五次会议，审议通过了《关于公司2018年半年度报告全文及摘要的议案》、《关 于2018年上半年坏账核销的议案》；2018年9月27日，审计委员会召开2018年度 第六次会议，审议通过了《关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的议案》；2018 年10月26日，审计委员会召开2018年度第七次会议，审议通过了《关于<2018年 第三季度报告全文>及<2018年第三季度报告正文>的议案》、《关于会计政策变 更的议案》；2018年12月14日，审计委员会召开2018年度第八次会议，审议通过 了《关于2019年度公司及子公司担保额度的议案》。

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3. 董事会提名委员会履职情况

2018年9月27日，提名委员会召开2018年度第一次会议，审议通过了《关于 董事会换届选举的议案》；2018年10月19日，提名委员会召开2018年度第二次会 议，审议通过了《关于聘任公司总裁、财务负责人的议案》、《关于聘任公司副 总裁的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议 案》、《关于聘任内部审计负责人的议案》。

1. 董事会薪酬与考核委员会履职情况

2018年4月12日，薪酬与考核委员会召开2018年度第一次会议，审议通过了 《关于公司聘任高级管理人员年度薪酬的议案》。

四、 现场办公情况

2018年度，独立董事按时出席董事会和股东大会，并到公司进行现场调查和 了解。通过查看会议文件、与公司经营管理层交流等方式，重点对公司经营、财 务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握 公司经营动态；关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身在经济领域的 知识和经验，提醒公司防范相关风险；在公司相关会议上发表意见、行使职权， 维护公司和中小股东的合法权益，履行独立董事的职责。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

1. 对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，独立董事通过现场办公， 以及与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系， 了解公司日常生产经营和治理情况。独立董事对公司的生产经营、内部控制等制 度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发 展等相关事项予以监督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险， 维护公司和股东利益。

2. 对信息披露工作进行监督。独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理 办法》等法律法规及制度的规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 履行了独立董事的职责，确保公司能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息， 促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。

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六、 培训和学习情况

自任职以来，独立董事一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积 极参加各种形式的培训，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权 益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、 其他事项

1. 2018年度没有独立董事提议召开董事会的情况；

2. 2018年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况；

3. 2018年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4. 2018年度没有独立董事提议外聘审计机构及咨询机构等对公司具体事项

进行审计的情况。

2019年，独立董事将按照《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公 司章程》的规定和要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助 公司更加稳健经营，规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本报告将由公司独立董事在2018 年年度股东大会上述职。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：张迪生、王冬、钟晓林、汪天润、朱武祥、潘帅 二○一九年四月二十五日

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