VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 25, 2019

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事对第九届董事会第四次会议暨公司2018年报

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司 第九届董事会第四次会议审议的相关事项暨公司2018年报相关事项发表独立意 见如下:

一、 关于公司2018 年利润分配预案的独立意见

按中国会计准则，经审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 321,211,367.56元。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，公司2018年度利润分配预案为： 以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.46元（含税）向 全体股东实施利润分配，共计分配利润32,226,562.06元。除此之外，不再进行 送股或资本公积金转增股本。

若在公司2018年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份 回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按 分派总额不变的原则相应调整。

我们认为公司2018年度利润分配预案是基于公司战略发展和经营现状的考 虑，符合《公司章程》关于利润分配和现金分红的相关规定，充分考虑了各类股 东的利益，具有合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发展，同意提交公司 2018年度股东大会审议。

二、 关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

经认真审核公司《内部控制评价报告》，我们认为报告期内，公司内部控制 制度形成了比较规范的内部控制体系，得到了较好的贯彻和执行，并能根据新的 法规、规章及公司经营的不断发展和外部市场环境的变化进行及时修订，在公司 经营的采购、销售、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等方面发挥

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了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务活动的正常运行和经营风险的控制 提供保证。我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意提交公司2018年度股东大会 审议。

三、 关于《预计公司2019 年度日常关联交易的议案》的独立意见

本次预计关联交易为公司全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司与 公司关联方唱游信息技术有限公司、北京创新乐知信息技术有限公司之间因提供 视觉内容与服务而形成的日常性的交易。经预计，公司2019 年度日常关联交易 金额为300 万元。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，关联董事廖杰先生回避表决， 无需提交股东大会审议。

公司此次预计2019年度日常关联交易均是基于双方正常经营和业务发展的 需要，属于日常经营业务；交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根 本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》 等制度的规定。本次关联交易在董事会审议范围内，关联董事回避了表决，无需 提交股东大会审议，审议程序及表决程序合法、规范。

关于2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：1.公司 与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和日常经营需要的判断，较难 实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。2.公司2018年发生的各类 日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理， 没有损害公司及中小股东的利益。

四、 关于《会计政策变更的议案》的独立意见

2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期 会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）， 并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司将 按照财政部的规定于2019年1月1日起施行新金融工具准则。

我们认为公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后 的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，

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能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符 合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益， 特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

五、 关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019 年度审计机构的议案》的独立意见

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019 年 度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授 权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。此议案须提交股东大会审议。

我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018 年度财务报 表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报 告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未 来财务审计、内部控制审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 我们同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审 计机构，并同意提交公司2018 年度股东大会审议。

六、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见 报告期内，公司审批了2018 年度公司与全资子公司之间互保额度共8.82 亿元。截至2018 年12 月31 日，公司（含全资及控股子公司）担保总余额为 69,561.95 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的24.07%。

我们认为，公司在报告期内按照有关制度规定，严格履行了对外担保的审批 程序和信息披露义务，规范对外担保行为，不存在为股东、实际控制人及其关联 方，任何非法人单位或个人提供担保的情况。

七、 关于公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕56 号）的规定，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金 的情况，没有损害公司及全体股东的利益。

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视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：朱武祥、汪天润、潘帅

二○一九年四月二十五日

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