VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Oct 8, 2018

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第三十九次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司 第八届董事会第三十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、 关于转让亿迅资产组股权暨关联交易事项的独立意见

公司本次关联交易事项符合公司整体发展战略，交易价格以资产评估机构出 具的亿迅资产组的评估价值为基础协商确定，定价公允、合理，符合市场规则， 不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司对《关于转让 亿迅资产组股权暨关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《公司章 程》的规定，关联董事已按规定回避表决。作为公司独立董事，同意公司第八届 董事会第三十九次会议审议的《关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的议案》， 并同意将该事项提交公司股东大会审议。

二、 公司独立董事就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估 机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表独立意见

本次交易事项选聘沃克森（北京）国际资产评估有限公司进行资产评估，选 聘程序符合相关规定；上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构， 除业务关系外，评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提均按照国家 有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范 围一致；评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估 方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，

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资产评估价值公允。作为公司独立董事，认为评估事项中选聘评估机构的程序合 法、有效；所选聘评估机构胜任所承担的评估工作；评估机构独立；评估机构所 出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

三、 关于董事会换届选举事项的独立意见

经审核第九届董事会董事、独立董事候选人的工作经历、教育背景、专业资 格等相关情况，我们认为候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条 件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情 形，被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处 罚和惩戒。

本次公司董事会换届的董事、独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公 司章程》等有关规定，候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效， 换届选举的审议表决程序合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益 的情形。

我们同意董事会提名的第九届董事会董事、独立董事候选人名单，并同意提 交股东大会审议。

四、 关于公司独立董事工作津贴标准的独立意见

公司本次制定独立董事津贴标准，是依据公司所处的行业、规模的津贴水平， 结合独立董事的工作量及公司的经营业绩而确定的，津贴标准公平合理，相关决 策程序合法、有效。我们对该事项予以认可，并同意将该事项提交公司股东大会 审议。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：张迪生、王冬、汪天润 二〇一八年十月八日

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