VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Oct 8, 2018

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-058

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 三十九次会议于2018 年10 月8 日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开， 会议通知于2018 年9 月27 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会 董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人，其中董事周云冬先生、独立 董事张迪生先生、王冬先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席 了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式 审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详 细内容。

一、 审议通过了《关于转让亿迅资产组股权暨关联交易的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案关联董事廖杰先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意 见。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于转让亿迅资产组股权暨关联交易 的公告》。（公告编号：2018-060）。

本议案须提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

公司第八届董事会董事的任期已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公 司法》、《公司章程》的规定，第九届董事会设8 名董事，其中3 名为独立董事。 经公司股东推荐并经董事会提名委员会审查，公司董事会提名廖杰先生、吴斯远

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先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先生为第九届董事会非独立董事候选人； 提名朱武祥先生、汪天润先生、潘帅女士为第九届董事会独立董事候选人。具体 表决情况如下：

• 1、提名廖杰先生为第九届董事会非独立董事候选人 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 2、提名吴斯远先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、提名梁军女士为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、提名柴继军先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、提名周云东先生为第九届董事会非独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、提名朱武祥先生为第九届董事会独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、提名汪天润先生为第九届董事会独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、提名潘帅女士为第九届董事会独立董事候选人

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述非独立董事候选人和独立董事候选人将提交公司股东大会分别以累积 投票制选举产生。上述候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第八届董事会的现任董事在新 一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生。公司第九届 董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。

朱武祥先生、汪天润先生、潘帅女士已取得中国证监会认可的独立董事资格 证书。按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易 所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议，对提出异议的独立董事候选人， 公司将修改选举独立董事的相关提案并公布。

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公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人 的详细信息在深圳证券交易所指定网站进行公示。公示期间，任何单位或个人对 独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者 热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳 证券交易所反馈意见。

公司对第八届董事会独立董事张迪生先生、王冬先生任职期间的工作及为公 司所做出的贡献表示衷心的感谢！

公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述八名董事候选人（其 中三名独立董事候选人）的提名。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《视觉（中国）文化发展股份有限公司独 立董事关于第八届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》。《独立董事提 名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见公司指定信息披露媒体。以上候 选董事简历请见附件1。

本议案须提交股东大会审议。

三、 审议通过了《关于公司独立董事工作津贴标准的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中 的有关规定，公司董事会制定了每位独立董事每年人民币10 万元（税前）的津 贴标准预案。

独立董事发表了相关独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案须提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于制定<对外财务资助管理制度>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根 据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》有关规定，公司 拟制定对外财务资助管理制度，详见与本公告同日披露的《视觉中国：对外财务 资助管理制度》。

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本议案须提交股东大会审议。

五、 审议通过了《关于制定<证券投资管理制度>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为规范公司证券投资行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》有关规定，公司拟制定证 券投资管理制度，详见与本公告同日披露的《视觉中国：证券投资管理制度》。 本议案无需提交股东大会审议。

• 六、 审议通过了《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为规范公司委托理财行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》有关规定，公司拟制定委 托理财管理制度，详见与本公告同日披露的《视觉中国：委托理财管理制度》。 本议案无需提交股东大会审议。

七、 审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为进一步完善公司治理，根据相关法律法规和《公司章程》有关规定，公司

拟修订《对外担保管理制度》，修正案详见附件2。

本议案无需提交股东大会审议。

八、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据相关法律法规及公司本次制定、修订的制度，公司拟相应修订《公司章

程》，修正案详见附件3。

本议案须提交股东大会审议。

• 九、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据相关法律法规及公司本次制定、修订的制度，公司拟相应修订《股东大 会议事规则》，修正案详见附件4。

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本议案须提交股东大会审议。

十、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据相关法律法规及公司本次制定、修订的制度，公司拟相应修订《董事会

议事规则》，修正案详见附件5。

本议案须提交股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，董事会提议召开2018 年第三次临时股东大会，会议通知详 见与本公告同日披露的《视觉中国：关于召开2018 年第三次临时股东大会通知 的公告》（公告编号：2018-067）。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一八年十月八日

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附件1：简历

廖杰 ，男，1966 年3 月出生，加拿大国籍，硕士学历。2011 年至今，历任 中国智能交通系统(控股)有限公司执行董事、总裁，现任董事会主席。2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长。

廖杰先生为公司控股股东及实际控制人即十名一致行动人之廖道训、吴玉瑞 之子，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。 廖杰先生不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等 要求的任职资格。廖杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

吴斯远 ，男，1964 年4 月出生，硕士研究生学历。2010 年1 月至2014 年9 月，任华侨城股份有限公司副总裁；2013 年10 月至2014 年11 月，任康佳集团 股份公司董事长；2014 年9 月至2015 年9 月，任华侨城集团公司副总经理；2016 年1 月至2018 年1 月，任唱游信息技术有限公司董事长、法定代表人；2017 年 7 月至今任深圳海王集团股份有限公司副董事长。2016 年7 月29 日至今任视觉 （中国）文化发展股份有限公司副董事长。

吴斯远先生与公司或持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。 吴斯远先生不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》 等要求的任职资格。吴斯远先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

梁军 ，女，1966 年7 月出生，美国国籍，硕士学历。2005 年11 月至2012 年8 月任优力易美（北京）图像技术有限公司董事；2005 年8 月至2016 年7 月 任华盖创意（北京）图像技术有限公司董事、总经理；2006 年8 月至2016 年7 月任北京汉华易美图片有限公司董事、总经理。2014 年4 月15 日至今任视觉（中

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国）文化发展股份有限公司总裁，2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发 展股份有限公司董事。

梁军女士为公司控股股东及实际控制人即十名一致行动人之吴春红之女、梁 世平之妹，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司 股份。梁军女士不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》 等要求的任职资格。梁军女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

柴继军 ，男，1974 年4 月出生，本科学历。1995 年8 月至2006 年3 月任中 国青年报图片编辑、摄影记者；2006 年3 月至今任北京汉华易美图片有限公司 董事、总编辑；2012 年6 月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董 事、总编辑；2014 年4 月15 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司副总 裁、总编辑；2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事； 2016 年4 月27 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会秘书。

柴继军先生为公司控股股东及实际控制人即十名一致行动人之一，与公司其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有公司股份49,762,128 股。 柴继军先生不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》 等要求的任职资格。柴继军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

周云东 ，男，1971 年3 月出生，研究生学历，中共党员。2007 年6 月至2013 年12 月任常州市发展和改革委员会副主任；2013 年12 月至2014 年4 月任常州 工贸国有资产经营有限公司党委书记；2014 年4 月至2014 年8 月任常州产业投 资集团有限公司党委书记；2014 年8 月至今任常州产业投资集团有限公司党委 书记、董事长兼总经理；2014 年4 月至今任常州高新技术风险投资有限公司董 事；2016 年4 月至今任江苏国光信息产业股份有限公司董事；2014 年4 月至今 任常州服装集团有限公司法定代表人、董事长、总经理；2014 年9 月至今任常

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州金润服饰有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2015 年5 月至今任江南 金融租赁有限公司董事；2016 年5 月至今任常州企业征信服务有限公司法定代 表人、董事长、总经理；2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有 限公司董事。

周云东先生与公司或持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，持有公司股份500 股。周云东先生不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》 等要求的任职资格。周云东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

朱武祥 ，男，1965年5月出生，清华大学数量经济专业博士。1989年12月至 今，任教于清华大学经济管理学院。现任清华大学经济管理学院金融系教授、博 士生导师。目前担任中国信达、华夏幸福基业、北京建设（控股）有限公司独立 董事，光大证券、紫光股份监事；最近五年，还担任过中兴通讯、东兴证券等上 市公司独立董事。朱先生在公司金融、商业模式方面拥有众多研究成果以及比较 丰富的经验。

朱武祥先生与公司或持有公司5%以上股份的股东、本公司控股股东及实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。 不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格。朱武祥先生未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的 情形，不是失信被执行人。

朱武祥先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

汪天润 ，男，1967 年2 月出生，中国科学院大学管理科学博士。现任北京 中财富国投资管理有限公司监事；北京天旭投资管理有限公司、北京天润财富投 资管理有限公司董事长、经理、法定代表人。

汪天润先生与公司或持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控

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制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。 汪天润先生不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》 等要求的任职资格。汪天润先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

汪天润先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

潘帅 ，女，1974 年3 月出生，硕士。中国注册会计师、高级会计师，瑞华 会计师事务所合伙人。潘帅自2012 年9 月至2018 年9 月任北京世纪瑞尔技术股 份有限公司独立董事，2015 年2 月至今任北京城市副中心投资建设集团有限公 司外部董事。

潘帅女士与公司或持有公司5%以上股份的股东、本公司控股股东及实际控 制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。 潘帅不存在不得提名为董事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职资格。潘帅女士未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论 的情形，不是失信被执行人。

潘帅女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

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附件2：《对外担保管理制度》修正案（其中 加黑斜体 字体为修订部分）

1、现对本制度第十条做如下修订：

修订前：

第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• （一）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％

• 以后提供的任何担保；

• （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资10%的担保；

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

• 计总资产30％的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

• 第 （五） 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 修订后：

第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• （一） 公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

• 产50％以后提供的任何担保；

• （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

• 计总资产30％的担保；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

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绝对金额超过五千万元；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、新增第二十五条，后续条款顺延

第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当 作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

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附件3：《公司章程》修正案（其中 加黑斜体 字体为修订部分）

1、 现对本章程第四十条做如下修订：

修订前：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

• (三)审议批准董事会的报告；

• (四)审议批准监事会的报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

• (十三)审议批准第四十二条规定的交易事项；

• （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30％的事项；

• (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十六)审议股权激励计划；

• (十七)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 修订后：

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

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• (三)审议批准董事会的报告；

• (四)审议批准监事会的报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

• (十)修改本章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第四十一条规定的担保、 对外财务资助、证券投资、委托

• 理财 事项；

• (十三)审议批准第四十二条规定的交易事项；

• （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30％的事项；

• （十五）审议批准借款金额在上年度经审计的公司总资产 50%以上的借款

• 事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

• (十六)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十七)审议股权激励计划；

• (十八)审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 2、现对本章程第四十一条做如下修订：

修订前：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

• 经审计净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以

• 后提供的任何担保；

• （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

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• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过五千万元；

• （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

修订后：

第四十一条 公司下列对外担保、 对外财务资助、证券投资、委托理财 行为， 须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

• 净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过五千万元；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资助；

• （八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

• 公司最近一期经审计净资产10%；

（九）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过

• 5,000万元人民币的或者证券投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的 证券投资事项；

（十）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过占公司最 近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元人民币的；委托理财金额连 续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；

（十一）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保、 对外财务资助、证 券投资、委托理财 情形。

3、 现对本章程第一百一十条做如下修订：

修订前：

第一百一十条 董事会行使下列职权：

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• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

• 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)向股东大会提出其他提案；

• (十六)在股东大会召开前向股东征集投票权；

• (十七)提出董事候选人；

• (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十九) 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议第四十一条规定的公司

• 提供担保事项，并提交股东大会审议：

• （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

修订后：

第一百一十条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

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• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保、委托理财、 对外财务资助 、 证券投资、 关联交易、 借款 等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

• 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)向股东大会提出其他提案；

• (十六)在股东大会召开前向股东征集投票权；

• (十七)提出董事候选人；

• (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十九)经出席董事会会议的三分之二以上董事审议第四十一条规定的公司

提供担保、 对外财务资助 事项，并提交股东大会审议；

• （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

• 4、 现对本章程第一百一十三条做如下修订：

修订前：

第一百一十三条 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限应当在股东大会授予的权限范围内进行， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评 审，并报股东大会批准。股东大会对董事会授权如下：（一）决定金额不超过公

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司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项；（二）批准公司在12 个月内购买、 出售重大资产累计金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项；（三）批 准公司或公司控股子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10％ (含10％)的对外担保，但若此担保属于本章程第四十二条规定事项的，董事会 无权批准。

修订后：

第一百一十三条 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、 证券投资、对外财务资助 、关联交易、 借款 的权限应当在 股东大会授予的权限范围内进行，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。股东大会对董事会授 权如下：（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项； （二）批准公司在12 个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期经审 计总资产30%以下的事项；（三）批准公司或公司控股子公司做出单项金额不超 过最近一期经审计的公司净资产10％(含10％)的对外担保，但若此担保属于本 章程第四十二条规定事项的，董事会无权批准。 （四）决定总金额低于公司最近 一期经审计总资产30%的证券投资事项；决定总金额低于公司最近一期经审计净 资产50%或绝对金额不超过5000万元的证券投资事项。（五）单笔或连续十二个 月内累计委托理财金额低于公司最近一期经审计总资产30%；连续十二个月内累 计委托理财金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万 元。（六）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超过 公司最近一期经审计净资产10%。（七）决定单笔或连续12个月内借款金额（包 括但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）在上年度经审计的公司总资产 20% 以上（含 20%）且低于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。（八） 未达到本章程第四十二条规定的交易事项。

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附件4：《股东大会议事规则》修正案（其中 加黑斜体 字体为修订部分）

1、 现对本议事规则第八条做如下修订：

修订前：

第八条 股东大会依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

• (三)审议批准董事会报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改公司章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第九条规定的担保事项；

• (十三)审议批准第十条规定的交易事项；

• （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30％的事项；；

• (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十六)审议股权激励计划；

• (十七)审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当由

股东大会决定的其他事项。

修订后：

第八条 股东大会依法行使下列职权：

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

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酬事项；

• (三)审议批准董事会报告；

• (四)审议批准监事会报告；

• (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八)对发行公司债券作出决议；

• (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (十)修改公司章程；

• (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十二)审议批准第九条规定的担保、 对外财务资助、证券投资、委托理财 事

项；

• (十三)审议批准第十条规定的交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30％的事项；

• （十五）审议批准借款金额在上年度经审计的公司总资产50%以上的借款事

• 项及与其相关的资产抵押、质押事项；

• (十六)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十七)审议股权激励计划；

• (十八)审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规定应当由

• 股东大会决定的其他事项。

2、 现对本议事规则第九条做如下修订：

修订前：

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以 后提供的任何担保；

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• （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过五千万元；

• （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

修订后：

第九条 公司下列对外担保、 对外财务资助、证券投资、委托理财 行为，须 经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

• 计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产10%；

（九）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5,000万元人民币的或者证券投资总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的 证券投资事项；

（十）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过占公司最 近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5000万元人民币的；委托理财金额连续 十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（十一）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保、对外财务资助、 证券投资、委托理财情形。

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附件5：《董事会议事规则》修正案（其中 加黑斜体 字体为修订部分）

1、 现对本议事规则在第三十三条做如下修订：

修订前：

第三十三条 董事会行使下列职权：

• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

• 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订《公司章程》的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)向股东大会提出其他提案；

• (十六)在股东大会召开前向股东征集投票权；

• (十七)提出董事候选人；

• (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

修订后：

第三十三条 董事会行使下列职权：

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• (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司的经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、 对外财务资助 、委托理财、 证券投资、 关联交易、 借款 等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

• 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订《公司章程》的修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)向股东大会提出其他提案；

• (十六)在股东大会召开前向股东征集投票权；

• (十七)提出董事候选人；

• (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十九)经出席董事会会议的三分之二以上董事审议第三十五条规定的公司

• 提供担保、对外财务资助事项，并提交股东大会审议；

• (二十)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  • 2、 现对本议事规则第三十四条做如下修订：

修订前：

第三十四条 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、对外担保的权限 应当在股东大会授予的权限范围内进行；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人士进行评审，并报股东大会批准。

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股东大会对董事会的授权如下：

（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项；

（二）批准公司在12 个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期 经审计总资产30%以下的事项；

（三）批准公司或公司控股子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公 司净资产10％(含10％)的对外担保，但若此担保属于《公司章程》第四十二条 规定事项的，董事会无权批准。

修订后：

第三十四条 董事会进行对外投资、收购资产、出售资产、 资产抵押、 对外 担保、 委托理财、证券投资、对外财务资助 、 关联交易、借款 的权限应当在股东 大会授予的权限范围内进行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评 审，并报股东大会批准。

股东大会对董事会的授权如下：

（一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资事项；

（二）批准公司在12 个月内购买、出售重大资产累计金额占公司最近一期 经审计总资产30%以下的事项；

（三）批准公司或公司控股子公司做出单项金额不超过最近一期经审计的公 司净资产10％(含10％)的对外担保，但若此担保属于《公司章程》第四十二条 规定事项的，董事会无权批准；

（四）决定总金额低于公司最近一期经审计总资产30%的证券投资事项；决 定总金额低于公司最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的证 券投资事项；

（五）连续十二个月内累计委托理财金额低于公司最近一期经审计总资产 30%；单笔或连续十二个月内累计委托理财金额低于公司最近一期经审计净资产 50%或绝对金额不超过5000万元；

（六）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额不超 过公司最近一期经审计净资产10%；

（七）审议批准单笔或连续12 个月内借款金额（包括但不限于贷款转期、 新增贷款、授信等）在上年度经审计的公司总资产20%以上（含 20%）且低于

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50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；

• （八）未达到公司章程第四十二条规定的交易事项。

3、 现对本议事规则第三十五条做如下修订：

修订前：

第三十五条 公司下列担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过后，报经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

• 经审计净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以

• 后提供的任何担保；

• （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

绝对金额超过五千万元；

• （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 修订后：

第三十五条 公司下列担保、 对外财务资助 事项，须经出席董事会会议的三

• 分之二以上董事审议通过后，报经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

• 计净资产50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过五千万元；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

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（八）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产10%；

• （九）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保、 对外财务资助 情形。

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