VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第三十五次会议相关事项的

事前认可意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，我们作 为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于 独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公 司第八届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、 关于《预计公司2018 年度日常关联交易的议案》的事前认可意见

本次预计关联交易为公司全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司与 公司关联方唱游信息技术有限公司、北京创新乐知信息技术有限公司之间因提供 视觉内容与服务而形成的日常性的交易。经预计，公司2018年度日常关联交易金 额为200万元。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，关联董事廖杰先生、吴斯远先生 回避表决，无需提交股东大会审议。

我们认为公司预计2018年度日常关联交易符合实际经营需要，涉及的价格按 市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不会影响公司正常的生产经营 活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形， 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。关联董事应履行回 避表决义务。我们同意将此议案提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。

二、 关于《公司2017 年度关联交易的议案》的事前认可意见

2017年，公司及全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司、华盖创意 （天津）视讯科技有限公司与公司关联法人北京创新乐知信息技术有限公司、中 国智能交通系统（控股）有限公司及其子公司、唱游信息技术有限公司发生日常 关联交易，金额合计600.87万元。此次发生的日常关联交易属公司正常经营业务， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，关联董事廖杰先生、 吴斯远先生、梁军女士回避表决，无需提交股东大会审议。

我们认为本次公司2017年度关联交易事项为公司正常业务活动，符合《公司

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法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》 等法律法规及《公司章程》的规定。关联交易定价遵循了公允、合理的原则。该 关联交易符合公司发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。追认2017年度 日常关联交易的决策程序应符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董 事应回避表决。我们同意将此议案提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。

三、 关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018

年度审计机构的议案》的事前认可意见

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年 度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授 权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。此议案须提交股东大会审议。

我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计业务的丰富经验 和职业素质，在担任公司审计机构开展审计工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、 客观的态度进行独立审计，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状 况和经营成果。为保持公司年度财务报表及内部控制审计工作的稳定性、连续性， 根据公司业务需要，按照中国证监会、《公司章程》等相关规定，我们同意公司 续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构，并同 意将此议案提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：张迪生、王冬、汪天润 二○一八年四月二十四日

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