VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2018-023

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 三十五次会议于2018 年4 月23 日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知 于2018 年4 月12 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、召开和表决程序 符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场表决方式审议 通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详 细内容。

• 一、 审议通过了《关于公司2017 年度经审计的财务报告的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年财务报告》。 本议案须提交股东大会审议。

• 二、 审议通过了《关于<2017 年年度报告>及<2017 年年度报告摘要>的议

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年年度报告》及《视觉中国： 2017 年年度报告摘要》。

本议案须提交股东大会审议。

• 三、 审议通过了《关于<2018 年第一季度报告全文>及<2018 年第一季度

报告正文>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2018 年第一季度报告全文》及《2018

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年第一季度报告正文》。

本议案无需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司2017 年年度利润分配预案的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

按中国会计准则，经审计，2017 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 润290,820,917.16 元。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等有关规定，公司2017 年度利润分 配预案为：以公司总股本700,577,436 股为基数，本期按照每10 股派现金0.42 元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润29,424,252.31 元。除此之

外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

独立董事发表了独立意见,独立董事一致认为公司2017 年年度利润分配预 案的制定符合《公司章程》及有关规定，同意将有关方案提交股东大会审议。

五、 审议通过了《关于<2017 年董事会工作报告>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年董事会工作报告》。 本议案须提交股东大会审议。

六、 审议通过了《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

• 七、 审议通过了《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年度募集资金存放与使用情况

的专项报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

八、 审议通过了《关于预计公司2018 年度日常关联交易的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于预计2018 年度日常关联交易的

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公告》。

关联董事廖杰先生、吴斯远先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见及 独立意见。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

九、 审议通过了《关于公司2017 年度关联交易的议案》

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

审议通过2017 年度关联交易金额982.35 万元。

2017 年，公司及全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司（以下简 称“汉华易美天津”）、华盖创意（天津）视讯科技有限公司（以下简称“华盖 创意天津”）与公司关联法人北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新 乐知”）、中国智能交通系统（控股）有限公司及其子公司（以下简称“智能交 通”）、唱游信息技术有限公司（以下简称“唱游公司”）发生交易如下：

1. 基本情况

关联交 易类别
	产品	公司	关联方	关联关系	发生额
委托关联方提供 技术服务		汉华易美（天津） 图像技术有限公司	北京创新乐知信 息技术有限公司	公司关联自然人 为关联方的董事	271.54 万元
	技术服务
委托关联方提供 技术服务		华盖创意（天津） 视讯科技有限公司	北京创新乐知信 息技术有限公司	公司关联自然人 为关联方的董事	84.80 万元
	技术服务
向关联方销售产 品	视觉内容 素材	汉华易美（天津） 图像技术有限公司	北京创新乐知信 息技术有限公司	公司关联自然人 为关联方的董事	22.75 万元
从关联方采购商 品及接受劳务		视觉（中国）文化 发展股份有限公司	北京华鼎嘉业技 术有限公司	同受部分一致行 动人实际控制	47.88 万元
	系统集成
				公司关联自然人 为关联方的董事 长
从关联方采购商 品及接受劳务		视觉（中国）文化 发展股份有限公司	唱游信息技术有 限公司		271.85 万元
	系统集成
				公司关联自然人 为关联方的董事 长
向关联方销售产 品	视觉内容 素材	汉华易美（天津） 图像技术有限公司	唱游信息技术有 限公司		1.81 万元
					700.63 万元
金额合计

2. 关联关系说明

创新乐知的董事袁闯，同时在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控 制人为廖道训等十名一致行动人）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014

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年修订）》10.1.3 条第（三）款的规定，创新乐知为公司的关联法人，本次交 易构成关联交易。

截止2017 年12 月31 日，创新乐知总资产6,857 万元、净资产218 万元、 主营业务收入4,055 万元，净利润-175 万元。创新乐知经营状况正常，具备履 约能力，不会给公司造成损失。

廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控 制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十 名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表 人。北京华鼎嘉业技术有限公司在2017 年12 月前为智能交通的全资子公司。公 司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女。根据《深圳证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条第（三）款的规定，智能交通为 公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

截止2017 年12 月31 日，智能交通总资产433,319.40 万元、净资产220,249 万元、主营业务收入116,483.80 万元，净利润2,449 万元。智能交通经营状况 正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

唱游公司为公司间接持股45%的参股公司。公司董事长廖杰先生，同时担任 唱游公司董事长；公司副董事长吴斯远先生于2018 年1 月前担任唱游公司法定 代表人。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条 第（三）款的规定，唱游公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 截止2017 年12 月31 日，唱游公司总资产11,204.23 万元、净资产8,143.82 万元、主营业务收入479.58 万元，净利润-169.54 万元。唱游信息经营状况正 常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

1. 定价政策和定价依据

公司及全资子公司与创新乐知、智能交通、唱游公司的交易属于日常业务活 动，上述交易是以公司同类交易标准价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价 依据合理，相关交易公平、公正，符合公司的整体利益。同时，公司的业务具有 独立性，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。

1. 交易协议的主要内容

公司与创新乐知、智能交通、唱游公司签订的交易协议主要内容如下： 关联方 交易内容 交易定价 协议金额 结算方式 生效条件

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北京创新乐知信 息技术有限公司	委托关联方提 供技术服务	以市场交易价 格为基础定价		按照执行进度 结算款项	双方签署后 生效
			271.54 万元
北京创新乐知信 息技术有限公司	委托关联方提 供技术服务	以市场交易价格 为基础定价		按照执行进度 结算款项	双方签署后 生效
			84.80 万元
北京创新乐知信 息技术有限公司	向关联方销售 视觉内容素材	以市场交易价格 为基础定价		合同签署后结 算款项	双方签署后 生效
			30 万元
北京华鼎嘉业技 术有限公司	从关联方采购 系统集成服务	以市场交易价格 为基础定价		按照执行进度 结算款项	双方签署后 生效
			119.70 万元
唱游信息技术有 限公司	从关联方采购 系统集成服务	以市场交易价格 为基础定价		按照执行进度 结算款项	双方签署后 生效
			474.50 万元
唱游信息技术有 限公司	向关联方销售 视觉内容素材	以市场交易价格 为基础定价		合同签署后结 算款项	双方签署后 生效
			1.81 万元
合计：			982.35 万元

5. 关联交易目的和对公司的影响

公司及全资子公司与创新乐知、智能交通、唱游公司之间的关联交易遵循公 平、公开、公正原则，未损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务 状况、经营成果的影响较小，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主营业 务的独立性无影响。

此次发生的日常关联交易属公司正常经营业务，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》属于董事会审批范围，关联董事廖杰先生、吴斯远先生、梁军女士回 避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案无需提交股东大会审 议。

十、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于会计政策变更的公告》。 独立董事发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于2017 核销资产的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司对截止2017 年12 月31 日已确认坏账准备的零星客户应收账款进行逐 一问询及核查，核销历史期间形成坏账的应收账款377.50 万元，该部分应收账 款已在历史会计期间全额计提了坏账准备，本次核销未对本期业绩构成影响。

本次核销资产及坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政 策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及关联交易。上述事项在董事 会审议范围内，无需提交股东大会审议。

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十二、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司2018 年度审计机构的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年 度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授 权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案须提交股东大会审议。 十三、 审议通过了《关于第八届增补董事、高级管理人员年度薪酬的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司第八届增补董事、高级管理人员年度薪酬如下表。

职 务	津贴水平（税前）
独立董事	10 万元/年
副总裁	40—60 万/年

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

十四、 审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于为全资子公司提供担保的公告》。 本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。独立董事发 表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

十五、 审议通过了《关于召开公司2017 年年度股东大会的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，董事会提议召开2017 年度股东大会，会议通知将由董事会 通过公告方式另行发布。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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董 事 会 二○一八年四月二十四日

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