VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

视觉（中国）文化发展股份有限公司 第八届董事会独立董事2017年度述职报告

作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”） 独立董事，在2017年度工作中，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，认真行使权利，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息， 关注公司的发展状况；并按时出席公司的相关会议，充分发挥独立董事的作用， 维护公司整体利益及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将 2017年度独立董事履职情况报告如下：

一、 2017 年独立董事履职情况

2017年公司召开了10次董事会，6次股东大会。公司独立董事在会议召开前 仔细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和 建议。2017年公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关 的审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期 内，独立董事未对公司提交的审议事项提出异议。

独立 董事 姓名	本年应参 加董事会 （次）							亲自出席 股东大会 （次）
			亲自表决 （次）	委托出席 （次）	弃权 （次）	反对 （次）	缺席 （次）
		会议方式
钟晓林	10	通讯会议	10	0	0	0	0	6
张迪生	10	通讯会议	10	0	0	0	0	6
王 冬	10	通讯会议	10	0	0	0	0	6

二、 独立董事发表独立意见的情况

报告期内，独立董事对以下事项发表了独立意见：

1、2017 年3 月13 日，第八届董事会第二十四次会议，对为全资子公司提 供担保发表了独立意见。

2、2017 年4 月27 日，第八届董事会第二十六次会议，对公司2016 年利润 分配预案，公司《2016 年度内部控制评价报告》，《2016 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，第八届增补董事、监事年度薪酬，公司对外担保情况，公 司控股股东及其他关联方资金占用发表了独立意见；对预计公司2017 年度日常 关联交易，续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度审

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计机构发表了事情认可及独立意见。

3、2017 年5 月15 日，第八届董事会第二十七次会议，对公司全资子公司 深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募集资金为公司补充流动资金发 表了独立意见。

4、2017 年6 月20 日，第八届董事会第二十八次会议，对使用节余募集资 金及利息收入永久补充流动资金发表了独立意见；对公司与关联方联合投标暨关 联交易事项发表了事前认可及独立意见。

5、2017 年8 月28 日，第八届董事会第三十次会议，对公司《2017 年上半 年募集资金存放与使用情况的专项报告》，会计政策变更，公司及各控股子公司 使用自有闲置资金投资银行理财产品，公司对外担保情况，公司控股股东及其他 关联方资金占用发表了独立意见；对新增日常关联交易发表了事前认可及独立意 见。

6、2017 年10 月30 日，第八届董事会第三十一次会议，对全资子公司增加 担保额度发表了独立意见。

7、2017 年12 月19 日，第八届董事会第三十三次会议，对2018 年度公司 及子公司担保额度，增补汪天润先生为独立董事，聘任公司高级管理人员发表了 独立意见。

三、 任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名共四个专门委员会，独立董 事在各专门委员会中均有任职。报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司 治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等相关规定，切 实履职，勤勉尽责，为规范公司治理结构、公司发展提供了专业建议，促进了公 司规范运作和科学管理。各专门委员会履职情况如下：

1. 董事会战略委员会履职情况

2017年4月5日，战略委员会召开2017年度第一次会议，审议通过了《关于全 资子公司受让辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）少数股东权益的议案》； 2017年5月12日，战略委员会召开2017年度第二次会议，审议通过了《关于全资 子公司收购广东易教优培教育科技有限公司35%股份的议案》、《关于全资子公 司控股设立天津笛笛科技有限公司的议案》；2017年7月25日，战略委员会召开

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2017年度第三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司深圳艾特凡斯智能科技 有限公司100%股权的议案》。

1. 董事会审计委员会履职情况

2017年3月10日，审计委员会召开2017年度第一次会议，审议通过了《关于 为全资子公司提供担保的议案》；2017年4月25日，审计委员会召开2017年度第 二次会议，审议通过了《关于公司2016年度经审计的财务报告的议案》、《关于 <2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》、《关于<2017年第一季度 报告全文>及<2017年第一季度报告正文>的议案》、《关于公司2016年年度利润 分配预案的议案》、《关于<2016年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2016年坏账核销的 议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度 审计机构的议案》；2017年5月12日，审计委员会召开2017年度第三次会议，审 议通过了《关于公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司使用部分闲置募 集资金为公司补充流动资金的议案》；2017年6月16日，审计委员会召开2017年 度第四次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资 金的议案》、《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》；2017年8月25 日，审计委员会召开2017年度第五次会议，审议通过了《关于公司2017年半年度 报告全文及摘要的议案》、《关于<2017年上半年募集资金存放与使用情况的专 项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2017年上半年坏账核 销的议案》；2017年10月26日，审计委员会召开2017年度第六次会议，审议通过 了《关于<2017年第三季度报告全文》及《2017年第三季度报告正文>的议案》、 《关于为全资子公司提供担保的议案》；2017年12月15日，审计委员会召开2017 年度第七次会议，审议通过了《关于2018年度公司及子公司担保额度的议案》。

1. 董事会提名委员会履职情况

2017年12月15日，提名委员会召开2017年度第一次会议，审议通过了《关于 增补汪天润先生为独立董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 4. 董事会薪酬与考核委员会履职情况

2017年4月25日，薪酬与考核委员会召开2017年度第一次会议，审议通过了 《关于第八届增补董事、监事年度薪酬的议案》。

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四、 现场办公情况

2017年度，独立董事按时出席董事会和股东大会，并到公司进行现场调查和 了解。通过查看会议文件、与公司经营管理层交流等方式，重点对公司经营、财 务管理、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握 公司经营动态；关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身在经济领域的 知识和经验，提醒公司防范相关风险；在公司相关会议上发表意见、行使职权， 维护公司和中小股东的合法权益，履行独立董事的职责。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

1. 对公司治理及经营管理进行监督。报告期内，独立董事通过现场办公， 以及与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系， 了解公司日常生产经营和治理情况。独立董事对公司的生产经营、内部控制等制 度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发 展等相关事项予以监督，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险， 维护公司和股东利益。

2. 对信息披露工作进行监督。独立董事严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理 办法》等法律法规及制度的规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 履行了独立董事的职责，确保公司能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息， 促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。

六、 培训和学习情况

自任职以来，独立董事一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积 极参加各种形式的培训，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权 益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、 其他事项

1. 2017年度没有独立董事提议召开董事会的情况；

2. 2017年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况；

3. 2017年度没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4. 2017年度没有独立董事提议外聘审计机构及咨询机构等对公司具体事项

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进行审计的情况。

2018年，独立董事将按照《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公 司章程》的规定和要求，继续履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，帮助 公司更加稳健经营，规范运作，坚决维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 本报告将由公司独立董事在2017 年年度股东大会上述职。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一八年四月二十四日

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