VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Oct 30, 2017

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第三十一次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司 第八届董事会第三十一次会议审议的《关于对全资子公司增加担保额度的议案》 发表独立意见如下:

鉴于公司全资子公司视觉中国集团控股有限公司经营发展及资金需要，在公 司2017年第一次临时股东大会审议通过累计预计对视觉中国集团控股有限公司 担保额度的基础上，公司（包含全资子公司）拟对其增加担保额度人民币7,500 万元（含等值外币）。董事会提请股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选 择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议。授权期限自2017年第四次 临时股东大会审议通过本议案之日起至2017年12月31日止。

截止本公告日，公司（含全资及控股子公司）审批的担保总额（含本次担保） 为189,067.66万元人民币（其中外币部分按2017年10月30日汇率折算，下同）， 占公司2016年末经审计净资产229,677.81万元人民币的82.32%，实际发生额为 114,735.85万元人民币，占公司2016年末经审计净资产的49.96%。公司对全资及 控股子公司的累计担保额度为186,167.66万元人民币，占公司2016年末经审计净 资产的81.06%。

本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况，未损害公司及股东 的利益。

本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》9.11条第二款规定，上市公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，须提

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交股东大会审议，故此本议案须提交股东大会审议。

我们对公司本次担保发表独立意见如下：本次担保有利于满足公司及子公司 业务发展和资金需求，符合公司和全体股东的利益。本次被担保对象为公司全资 子公司，公司可有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定。我们同意公司本次担保事项，并同意将此议案提交公司股东大会 审议。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一七年十月三十日

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