VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 20, 2017

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-039

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 二十八次会议于2017 年6 月19 日上午在公司董事会办公室以电话会议及通讯表 决方式召开，会议通知于2017 年6 月16 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。 公司应到会董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通 讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的 详细内容。

一、 审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金 的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司拟将2015 年非公开发行募集资金投资项目节余资金约17,421.31 万元 （含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久 补充流动资金。公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对 流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。此次为上市公司永久补充流动资 金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次募集资金永久补充流动资金事 项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于使用节余募集资金及利息收入永 久补充流动资金的公告》。

独立董事、保荐机构对此议案发表了意见，本议案需提交股东大会审议。

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二、 审议通过了《关于公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁 省交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与 湖南高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT 项目（以下简称 “湖南BOOT 项目”）投标，其中视觉中国为牵头人。如该项目中标，则共同进 行投资，联合体将另行签订具体合作协议，相关协议内容需另行召开董事会或股 东大会审议通过后生效实施。详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于公司与 关联方联合投标暨关联交易的公告》。

视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京 瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公 司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训 之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表 决。

本次参与投标的湖南BOOT 项目，其本质是一个移动互联网电子商务支付类 BOOT 项目，属于PPP 政府采购企业服务的移动互联网运营型项目。项目特许经 营期限为15 年，建设期5 个月，实际运营时间在14 年以上。湖南是一个旅游大 省，拥有张家界、南岳衡山等8 个5A 级景区。据湖南省旅发委数据，2016 年接 待境内外游客5.6 亿人，2016 年旅游业总收入4700 亿人民币。湖南省的旅游数 据非常具有典型性，交通大数据作为旅游大数据的重要组成部分，湖南高速公路 移动支付项目的持续运营将会沉淀大量的移动互联网交通大数据。湖南省内外的 交通大数据的积累，对于视觉中国正在运营的12301 旅游大数据平台的充实有着 非常重要的意义。

视觉中国于2014 年中标国家智慧旅游公共服务平台，同时作为全球领先的 数字版权电子商务运营平台，具有丰富的移动互联网和电子商务平台及政府 BOOT 项目的运营经验、支付行业资源、电子商务运营人才资源。联合体三方经 过充分的沟通和交流，决定各取所长，优势互补，达成一致投标的意向，并且推 举视觉中国为牵头人。

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目前项目尚未正式中标，联合体各公司出资比例尚未确定，此比例并无强制 要求。实际出资比例需真正中标后，三方根据实际投入的有形无形的资源确认项 目公司中各方的投资比例，并以项目公司的各自出资比例确认各方在项目公司中 的收益。视觉中国未来将根据视觉中国在项目公司的投资收益的比例安排专业人 士参与运营。

本次关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，符合公司及全体股东的利 益，不存在损害中小投资者利益的情形，为公司改善未来长期业绩具有积极作用。 公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。如该项目中标， 联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。 若该项目未中标，则本次审批不再执行后续事项。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成借壳上市。

本次投标事项尚处在招标阶段，最终结果存在不确定性，请投资者注意投资 风险。

三、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中证中小投资者服务中心的建议，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟 修订《公司章程》如下（其中 加黑斜体字体 为修订部分）：

序号	条款	修改前	修改后
1	第二条	公司系依照《公司法》、《证 券法》和其他有关规定成立的股 份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家授权部门批准成 立，由国家对外贸易经济合作部 核准，和苏体改生（1993）376号 文批准，以定向募集方式设立； 在国家工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。	公司系依照《公司法》、《证 券法》和其他有关规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经国家授权部门批准成 立，由国家对外贸易经济合作部核 准，和苏体改生（1993）376号文 批准，以定向募集方式设立；在国 家工商行政管理局注册登记，取得 营业执照,统一社会信用 码:91320400608117856C。
2	第四十一 条	公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10％的担 保；	公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及本公司控股子公

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序号	条款	修改前	修改后
		（二）公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计总 资产的30％； （六）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过五千 万元； （七）对股东、实际控制人 及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者 公司章程规定的其他担保情形。	司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％ 的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资 产的30％； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资 产的50％且绝对金额超过五千万 元； （七）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。
3	第八十四 条	董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程 序为： (一)董事提名的方式和程 序：在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，可以由董事 会提出董事候选人建议名单，也 可以由单独或合并持有公司发行 在外有表决权股份总数5％以上 的股东提出董事建议名单，由公 司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1％以上 的股东提出3名独立董事候选人 建议名单。并将上述提名提交公 司董事会审议后正式确定董事候 选人，以提案的方式提交股东大 会选举。	董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序 为： (一)董事提名的方式和程序： 在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，可以由董事会提出 董事候选人建议名单，也可以由单 独或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数3％以上的股东提出 董事建议名单，由公司董事会、监 事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1％以上的股东提出3名独 立董事候选人建议名单。并将上述 提名提交公司董事会审议后正式 确定董事候选人，以提案的方式提 交股东大会选举。

本议案须提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》更新公司内部制度，公司拟修订《股东大会议事规 则》如下（其中 加黑斜体字体 为修订部分）：

序号	条款	修改前	修改后
1	第九条	公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10％的担 保； （二）公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计总 资产的30％； （六）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过五千 万元； （七）对股东、实际控制人 及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者 公司章程规定的其他担保情形。	公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％ 的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资 产的30％； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资 产的50％且绝对金额超过五千万 元； （七）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。

本议案须提交股东大会审议。

五、 审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中证中小投资者服务中心的建议，根据《公司法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟

修订《董事会议事规则》如下（其中 加黑斜体字体 为修订部分）：

序号	条款	修改前	修改后
1	第八条	董事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 (一)董事会以及单独或者合 并持有公司5％以上股份的股东	董事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。 (一)董事会以及单独或者合 并持有公司3％以上股份的股东有

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序号	条款	修改前	修改后
		有权提出非独立董事候选人，经 公司董事会审议后以提案的方式 提交股东大会表决；	权提出非独立董事候选人，经公司 董事会审议后以提案的方式提交 股东大会表决；
2	第三十五 条	公司下列担保事项，须经出 席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过后，报经股东大会审 议通过： （一）单笔担保额超过公司 最近一期经审计净资产10％的担 保； （二）公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计总 资产的30％； （六）连续十二个月内担保 金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过五千 万元； （七）对股东、实际控制人 及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者 公司章程规定的其他担保情形。	公司下列担保事项，须经出席 董事会会议的三分之二以上董事 审议通过后，报经股东大会审议通 过： （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产50％以 后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资 产的30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％ 的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资 产的30％； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资 产的50％且绝对金额超过五千万 元； （七）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。
3	第九十三 条	董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之日起 一个月内解聘董事会秘书： (一)出现本规则第九十五条 所规定情形之一； (二)连续三个月以上不能履 行职责； (三)在履行职务时出现重大 错误或疏漏，给投资者造成重大 损失； (四)违反国家法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》以及深圳证券交易所其	董事会秘书有以下情形之一 的，公司应当自事实发生之日起一 个月内解聘董事会秘书： (一)出现本规则第九十六条 所规定情形之一； (二)连续三个月以上不能履 行职责； (三)在履行职务时出现重大 错误或疏漏，给投资者造成重大损 失； (四)违反国家法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》以及深圳证券交易所其他

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序号	条款	修改前	修改后
		他规定和《公司章程》，给投资 者造成重大损失。	规定和《公司章程》，给投资者造 成重大损失。

本议案须提交股东大会审议。

• 六、 审议通过了《关于择期召开2017 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会提议召开2017 年第三次临时股东大会，会议通知将由董事会通过公 告方式另行通知。

特此公告

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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