VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jun 20, 2017

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事对第八届董事会第二十八次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，我们作为 视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司 第八届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、 关于《使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》的 独立意见

公司拟将2015 年非公开发行募集资金投资项目节余资金约17,421.31 万元 （含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），为上市公司永久 补充流动资金。公司将节余募集资金补充流动资金，有利于满足公司业务发展对 流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。此次为上市公司永久补充流动资 金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《公司募集资金管理办法》等相关规定。本次募集资金永久补充流动资金事项实 施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 对该议案发表意见如下：公司在确保募集资金投资项目资金使用需要的前提下， 以2015 年非公开发行募集资金投资项目节余资金及利息收入（具体金额以资金 转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。符合《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文 件的有关规定。有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本， 提升公司经营效益，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用节余募集资金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及利息收入永久补充流动资金，并同意将此议案提交股东大会审议。

二、 关于《公司与关联方联合投标暨关联交易的议案》的独立意见

公司拟与北京瑞华赢科技发展有限公司（以下简称“北京瑞华赢”）、辽宁省 交通规划设计院有限责任公司组成联合体（以下简称“联合体”），共同参与湖南 高速公路基于车牌识别的不停车手机移动支付系统BOOT 项目投标，其中视觉中 国为牵头人。如该项目中标，则共同进行投资，联合体将另行签订具体合作协议， 相关协议内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施

视觉中国实际控制人为廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等 十名一致行动人。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为北京 瑞华赢的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，北京瑞华赢为公 司关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。公司董事长廖杰为股东廖道训 之子，董事梁军为股东吴春红之女，故此董事长廖杰、董事梁军在董事会回避表 决。

如该项目中标，联合体签订的具体合作协议需另行召开董事会或股东大会审 议通过后生效实施。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成借壳上市。

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 对该议案发表意见如下：董事会在审议该议案时，关联董事廖杰、梁军进行了回 避表决，审议及表决程序合法合规。后续如果另行签订具体合作协议，相关协议 内容需另行召开董事会或股东大会审议通过后生效实施。公司本次参与联合体投 标事项，符合公司整体利益，尤其对公司的国家智慧旅游公共服务平台建设有重 要意义。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公 司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联 方股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司与 关联方联合投标暨关联交易事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬 视觉（中国）文化发展股份有限公司 二○一七年六月二十日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==