VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-014

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 二十六次会议于2017 年4 月27 日上午在公司董事会办公室以电话意义及通讯表 决方式召开，会议通知于2017 年4 月18 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。 公司应到会董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通 讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯 网（ www.cninfo.com.cn ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的 详细内容。

• 一、 审议通过了《关于公司2016 年度经审计的财务报告的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年财务报告》。

本议案需提交股东大会审议。

• 二、 审议通过了《关于<2016 年年度报告>及<2016 年年度报告摘要>的议

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年年度报告》及《视觉中国： 2016 年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

三、 审议通过了《关于<2017 年第一季度报告全文>及<2017 年第一季度

报告正文>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年第一季度报告全文》及《2017 年第一季度报告正文》。

本议案无需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司2016 年年度利润分配预案的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

按中国会计准则，经审计，2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 润21,466 万元；母公司实现净利润-2,834 万元，截止2016 年末母公司可供分 配利润为-21,917 万元。

公司2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损。公司于2010 年4 月26 日披 露了自2009 年3 月24 日暂停上市后的首个年度报告，2009 年12 月31 日实现 扭亏为盈。公司于2010 年4 月30 日向深圳证券交易所提出了恢复股票上市的书 面申请，于2012 年12 月31 日收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有 限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]470 号），决定核准公司股票恢复 上市。公司A 股股票于2013 年2 月8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。2014 年4 月1 日，公司完成重大资产重组。

有鉴于此，截止2016 年12 月31 日，母公司报表可供分配利润为-2,834 万 元，合并报表可供分配利润为21,466 万元。根据《公司法》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，公司尚不具备利 润分配的法律条件。

本次利润分配预案是基于公司目前经营需求及未来发展战略的需要，从公司 长远利益出发，从子公司的正常经营运转及业务发展需要出发，有利于维护股东 的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

为兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划自2017 年起，安排核心子公司 逐步向上分配利润，以期达到利润分配的法律条件。

因此，公司计划2016 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增 股本。

独立董事发表了独立意见,全体独立董事一致认为，公司2016 年度利润分配 预案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，一致同意将 有关方案提交股东大会审议。

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五、 审议通过了《关于<2016 年董事会工作报告>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年董事会工作报告》。 本议案需提交股东大会审议。

• 六、 审议通过了《关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年度内部控制评价报告》。 独立董事发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

七、 审议通过了《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

• 八、 审议通过了《关于预计公司2017 年度日常关联交易的议案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易，金额合计 101 万元。详见与本公告同日披露的《视觉中国：日常关联交易预计公告》。

关联董事廖杰、梁军回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见， 国元证券股份有限公司作为公司持续督导机构出具了相关意见。此次发生的日常 关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董 事会审批范围，无需提交股东大会审议。

九、 审议通过了《关于2016 年坏账核销的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司对截止2016 年12 月31 日已确认坏账准备的零星客户应收账款进行逐 一问询及核查，核销历史期间形成坏账的应收账款312 万元，该部分应收账款已 在历史会计期间全额计提了坏账准备，本次核销未对本期业绩构成影响。

本次核销坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求， 不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及关联交易。上述事项属于董事会审议

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范围，无需经过股东大会审议。

十、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司2017 年度审计机构的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年 度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授 权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，此议案需经过股东大会审议。 十一、 审议通过了《关于第八届增补董事、监事年度薪酬的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司第八届董事、监事年度薪酬如下表。

职 务	津贴水平（税前）
副董事长	40—60 万元/年
监事会主席	10 万元/年
监 事	1.2 万元/年

该议案需提交股东大会审议通过。

十二、 审议通过了《关于召开公司2016 年年度股东大会的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会提议召开2016 年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另 行通知。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十九日

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