VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2017-015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第 十九次会议于2017 年4 月27 日上午在公司办公室以电话意义及通讯表决方式召 开，会议通知于2017 年4 月18 日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监 事3 人，实际到会监事3 人，参与表决监事3 人。本次会议的召集、召开和表决 程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式 审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详 细内容。

一、 审议通过了《关于公司2016 年度经审计的财务报告的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年财务报告》。

本议案需提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于<2016 年年度报告>及<2016 年年度报告摘要>的议

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2016 年年度报告的程序符合法 律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公 司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年年度报告》及《视觉中国： 2016 年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

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三、 审议通过了《关于<2017 年第一季度报告全文>及<2017 年第一季度 报告正文>的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017 年第一季度报告的程序符 合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上 市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017 年第一季度报告全文》及《2017 年第一季度报告正文》。

本议案无需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司2016 年年度利润分配预案的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

按中国会计准则，经审计，2016 年度公司实现归属于上市公司股东的净利 润21,466 万元；母公司实现净利润-2,834 万元，截止2016 年末母公司可供分 配利润为-21,917 万元。

公司2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损。公司于2010 年4 月26 日披 露了自2009 年3 月24 日暂停上市后的首个年度报告，2009 年12 月31 日实现 扭亏为盈。公司于2010 年4 月30 日向深圳证券交易所提出了恢复股票上市的书 面申请，于2012 年12 月31 日收到深圳证券交易所《关于同意远东实业股份有 限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]470 号），决定核准公司股票恢复 上市。公司A 股股票于2013 年2 月8 日起在深圳证券交易所恢复上市交易。2014 年4 月1 日，公司完成重大资产重组事项。

有鉴于此，截止2016 年12 月31 日，母公司报表可供分配利润为-2,834 万 元，合并报表可供分配利润为21,466 万元。根据《公司法》、《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，公司尚不具备利 润分配的法律条件。

本次利润分配预案是基于公司目前经营需求及未来发展战略的需要，从公司 长远利益出发，从子公司的正常经营运转及业务发展需要出发，有利于维护股东 的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

为兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划自2017 年起，安排核心子公司

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逐步向上分配利润，以期达到利润分配的法律条件。

因此，公司计划2016 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增 股本。

全体监事一致认为，公司2016 年度利润分配预案的制定符合公司章程及有 关规定。

本议案须提交公司2016 年度股东大会审议。

• 五、 审议通过了《关于<2016 年监事会工作报告>的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年监事会工作报告》。 本议案需提交股东大会审议。

六、 审议通过了《关于<2016 年度内部控制评价报告>的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公 司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控 制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经 营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部 控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形 发生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求， 真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

• 详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年度内部控制评价报告》。 独立董事发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

• 七、 审议通过了《关于<2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2016 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。

• 八、 审议通过了《关于预计公司2017 年度日常关联交易的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易，金额合计 101 万元。详见与本公告同日披露的《视觉中国：日常关联交易预计公告》。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，国元证券股份有限公司作为公司 持续督导机构出具了相关意见。关联董事廖杰、梁军回避表决。此次发生的日常 关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董 事会审批范围，无需提交股东大会审议。。

九、 审议通过了《关于2016 年坏账核销的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司对截止2016 年12 月31 日已确认坏账准备的零星客户应收账款进行逐 一问询及核查，核销近三年形成坏账的应收账款312 万元，占公司2016 年经审 计合并主营业务收入的0.4%。上述坏账核销不涉及关联交易，根据《关于进一 步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1 号）及《深圳 证券交易所股票上市规则》，属于董事会审议范围，无需经过股东大会审议。

十、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司2017 年度审计机构的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

监事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年 度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授 权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，此议案需经过股东大会审议。 十一、 审议已通过了《关于增补第八届监事会成员的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司于2017 年4 月26 日收到关雄先生递交的因个人原因辞去公司监事及监 事会主席职务的辞呈，收到王靓女士递交的因个人原因辞去公司监事职务的辞呈。 关雄先生、王靓女士辞去监事职务将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数， 因此，根据《公司法》和《公司章程》的规定，关雄先生、王靓女士辞职的生效 时间应为公司股东大会补选监事的当日，在补选出的监事就任前，关雄先生、王 靓女士仍将继续履行监事职责。

根据上述情况，公司监事会提议增补钱朝晖先生、杨霞女士为公司第八届监

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事会监事，任期到本届监事会届满。

本议案需提交公司股东大会审议通过，股东大会将对上述被提名人选以累积 投票制方式进行表决。

简历：

钱朝晖，男，美国国籍，1967 年4 月出生，博士学历。1997 年至4 月至2002 年10 月任巴克莱资本（纽约）董事；2002 年10 月至2005 年4 月任TACITUS 资 本管理有限公司董事总经理；2005 年5 月至2005 年10 月任GreenAm 咨询有限 公司董事总经理；2006 年3 月至2007 年3 月任瑞士银行（香港）执行董事；2007 年5 月至2009 年3 月任中银国际（香港）有限公司董事总经理；2010 年8 月至 2013 年4 月任渣打银行（中国）有限公司金融市场部执行总监；2014 年11 月至 2017 年4 月任上海六禾创业投资有限公司管理合伙人；2017 年4 月至今任上海 七星金融服务有限公司常务副总裁。钱朝晖先生未持有本公司股票，与公司控股 股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩 罚和证券交易所的惩戒。非失信被执行人。

杨霞，女，1982 年5 月出生，本科学历。2007 年1 月至今在华盖创意（北 京）图像技术有限公司任职，现任助理运营总监。杨霞女士未持有本公司股票， 与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有 关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。非失信被执行人。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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二○一七年四月二十九日

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