VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 13, 2017

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第二十四次会议

相关事项的独立意见

根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有 限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅会议的相关材料，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第八届董事会第二十四次会议 审议的《关于为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见。

公司计划为全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡 斯”）提供用于日常经营活动贷款的担保，额度为人民币2900 万元。同时提请股 东大会授权艾特凡斯管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授 信担保合作并签署相关协议，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董 事会决议或股东大会决议。授权期限自2017 年第二次临时股东大会审议通过本 议案之日起至2017 年12 月31 日止。详见《关于为全资子公司提供担保的公告》 （公告编号2017-009）。

艾特凡斯注册资本11,000 万元，为公司全资一级子公司，2016 年9 月30 日总资产24,138.94 万元，净资产13,647.41 万元，营业收入1,508.24 万元， 净利润-270.45 万元。公司对其具有控制权，担保风险可控。

本次担保后，公司（含全资及控股子公司）审批的担保总额为人民币 140,714.35 万元，全部为公司与全资、控股子公司之间的互保，占公司最近一 期经审计净资产208,043.77 万元人民币的67.64%。截止2017 年3 月13 日，实 际发生额为57,677.17 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的27.72%。 公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失 的情形。

本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况，未损害公司及股

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东的利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11 条第二款规定，上市公司及其 控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提 供的任何担保，须提交股东大会审议；根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.11 条第四款规定，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据《证券法》、《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事履职指 引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[中国证监会证监发(2005)120 号文]和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们对公司本次担保发 表独立意见如下：本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；本 次担保符合公司子公司业务发展的需要和资金的实际需求。本次被担保对象为公 司全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可有效控制和防范担保 风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议 程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审 议通过。我们同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议，且应 当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事：钟晓林、张迪生、王 冬 视觉（中国）文化发展股份有限公司 二○一七年三月十三日

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