VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 23, 2016

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-108

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 二十三次会议于2016 年12 月23 日在公司董事会办公室以通讯表决方式召开， 会议通知于2016 年12 月22 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到 会董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方 式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于2017 年度公司及子公司担保额度的议案》

为提高公司决策效率，满足公司及子公司经营及业务发展需要，在充分考虑 了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2017 年度，公司与全资、 控股子公司之间互保额度为人民币8 亿元（含等值外币；本互保额度不包括原有 互保的展期，仅为2017 年新增互保）。同时提请股东大会授权管理层在上述额度 区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，不再另行召 开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自 2017 年第一次临时股东大会审议通过本议案之日起至2017 年12 月31 日止。详 见与本公告同时见报的《关于 2017 年度公司及子公司担保额度的公告》（公告编 号2016-110）。

本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况，未损害公司及股 东的利益。

本议案应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证

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券交易所股票上市规则》9.11 条规定，公司连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了 独立意见。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过了《关于变更辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）投 资主体的议案》

公司于2016 年10 月26 日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于全资子公司参股设立辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）的议案》， 主要内容为：公司全资一级子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东 文化”）拟出资设立辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华盖 安泰”）。华盖安泰注册资金人民币10,000 万元，其中远东文化出资人民币6,000 万元，持股比例为60%；北京尚林创新投资管理有限公司（以下简称“尚林创新”） 出资人民币4,000 万元，持股比例为40%，均为现金出资。华盖安泰经营范围为： 项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资技术咨询；企业管理咨询（以 工商登记机关最终核准登记的经营范围为准）。华盖安泰非投资基金，未来不存 在募资行为、不进行相关基金备案手续。

现将投资主体由远东文化变更为公司全资一级子公司常州视觉家信息技术 咨询有限公司（以下简称“视觉家”，注册资金人民币50 万元）。变更后华盖安 泰股权结构为：普通合伙人视觉家出资人民币6,000 万元，持股比例为60%；有 限合伙人尚林创新出资人民币4,000 万元，持股比例为40%，均为现金出资。

详见与本公告同时见报的《视觉中国：关于全资子公司对外投资公告》（公 告编号2016-111）。

本交易不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过了《关于控股子公司投资文化产业基金的议案》

公司控股二级子公司辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“华 盖安泰”，公司间接持股60%），拟参与发起设立辽宁新兴文化创业投资基金合伙 企业（有限合伙）（以下简称“基金公司”）。基金公司规模为1.9 亿元，华盖安 泰作为有限合伙人认缴份额10,000 万元，出资比例52.63%。普通合伙人北国华

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盖（辽宁）投资管理有限公司认缴份额200 万元，出资比例1.05%。其他有限合 伙人为辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心（以下简称“管理中心”）认 缴份额5,000 万元，出资比例26.32%；辽宁北国传媒网络科技股份有限公司认 缴份额2,800 万元，出资比例14.74%；沈阳金融中心控股有限责任公司认缴份 额1,000 万元，出资比例5.26%。所有合伙人出资方式均为货币出资。

本次议案不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。该基 金、普通合伙人尚需中国证券投资基金业协会进行备案，公司将持续关注，并及 时披露后续事项的进展公告。本次投资事项经由北京市竞天公诚律师事务所出具 了相关《法律意见书》。本议案详情请参见与本公告同时见报的《视觉中国：关 于控股子公司投资文化产业基金的公告》（公告编号：2016-112）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，1 票弃权。独立董事钟晓林先生鉴于对本 议案投资回报的前景无法做出判断，故此投弃权票。

四、 审议通过了《关于择期召开2017 年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会决定择期召开2017 年第一次临时股东大会，会议召开日期将以 股东大会通知的方式告知全体股东。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

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