VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Nov 29, 2016

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-103

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 二十二次会议于2016 年11 月29 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召 开，会议通知于2016 年11 月25 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司 应到会董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、召 开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表 决方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”），将 与中信银行北京世纪城支行签署借款合同，借款金额人民币3,000 万元，用于补 充流动资金，借款期限为12 个月。公司将与中信银行签订担保合同，为借款人 汉华易美提供连带责任保证，担保金额人民币3,000 万元。汉华易美注册资本 5,000 万元，为公司全资一级子公司，2016 年6 月30 日总资产79,156.75 万元， 净资产24,749.39 万元，营业收入7,158.04 万元，净利润2,079.35 万元，经营 稳定，资信状况良好，且公司对其具有控制权，担保风险可控。

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为人民币 100,814.35 万元，全部为公司对全资子公司的担保及全资子公司对公司提供的 担保，占公司最近一期经审计净资产208,043.77 万元人民币的48.46%。公司无 逾期担保，无涉及诉讼的担保。

本次担保事项不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)及《关于规范上市公

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司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况，未损害公司及股 东的利益。

本议案应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》9.11 条规定，公司连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%，须提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了 独立意见。

二、 审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司需要，现对《总裁工作细则》修订如下（其中 加黑字体 为修订部分）：

序号	条款	修改前	修改后
1	第十 一条	总裁根据《公司法》和《公司章程》 等有关规定，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作； 2. 组织实施公司年度计划和投资 方案； 3. 拟订公司内部管理机构设置方 案； 4. 拟订公司的基本管理制度； 5. 制订公司的具体规章； 6. 提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、总会计师、财务部经理； 7. 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员，并向董事会备案； 8. 制定公司职工的工资、福利、奖 惩方案，并报公司董事会批准，决定公 司职工的聘用和解聘； 9. 经董事会授权，根据总裁办公会 的集体决策，代表公司处理对外事宜和 签订包括投资、合作经营、合资经营、 借款等在内的经济合同； 10. 公司章程或董事会授予的其他 职权	总裁根据《公司法》和《公司章程》 等有关规定，行使下列职权： 1. 主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作； 2. 组织实施公司年度计划和投资 方案； 3.在董事会授权范围内，组织实 施公司对外投资、收购、出售资产等事 项； 4. 拟订公司内部管理机构设置方 案； 5. 拟订公司的基本管理制度； 6. 制订公司的具体规章； 7. 提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、总会计师、财务部经理； 8. 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员，并向董事会备案； 9. 制定公司职工的工资、福利、奖 惩方案，并报公司董事会批准，决定公 司职工的聘用和解聘； 10. 经董事会授权，根据总裁办公 会的集体决策，代表公司处理对外事宜 和签订包括投资、合作经营、合资经营、 银行授信、借款等在内的经济合同； 11. 公司章程或董事会授予的其他 职权。
2	第十 七条	总裁办公会议事范围： 1. 研究并组织实施董事会决定的	总裁办公会议事范围： 1. 研究并组织实施董事会决定的

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序号	条款	修改前	修改后
		公司年度经营计划、发展规划、资金投 资、重大技改项目、财务预算、财务决 算、利润分配、弥补亏损等方案，以及 董事会决议需要落实解决的有关问题； 2. 研究决定公司日常经营管理工 作重大事项； 3. 研究拟定公司内部管理机构设 置方案； 4. 研究拟定公司基本管理制度； 5. 研究制定公司具体管理规章制 度； 6. 拟定公司年度经营和投资计划、 财务预决算方案、利润分配方案、弥补 亏损方案； 7. 审议批准公司下属各事业部、职 能部门提交的重大经营（工作）计划、 财务费用预算和除应提交公司董事会、 股东大会批准以外的重大经营事项； 8. 按照全资、控股子公司章程，决 定应由公司委派或推荐的全资、控股子 公司董事、监事及高级管理人员人选， 并负责对公司全资、控股子公司的监督、 管理与考核； 9. 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； 10. 拟定公司员工的工资分配和奖 惩方案； 11.决定除应提交公司董事会、股东 大会审议批准的中介机构的聘用或解 聘； 12. 在董事会授权范围内，研究决 定公司单笔5000万元以下（含5000万元） 的投资和重大财务支出款项，研究审批 最近12个月内合计占上一会计年度经审 计净资产值5%以内的投资和日常经营管 理中的其他重大费用开支。超出最近12 个月内累计占上一会计年度经审计净资 产值5%的投资和日常经营管理中的其他 重大费用开支须提交董事会审议，已经 提交董事会审议的，不再纳入相关的累 计计算范围； 13. 研究决定董事会授予的其他职	公司年度经营计划、发展规划、对外投 资、收购、出售资产、重大技改项目、 财务预算、财务决算、利润分配、弥补 亏损等方案，以及董事会决议需要落实 解决的有关问题； 2. 研究决定公司日常经营管理工 作重大事项； 3. 研究拟定公司内部管理机构设 置方案； 4. 研究拟定公司基本管理制度； 5. 研究制定公司具体管理规章制 度； 6. 拟定公司年度经营和投资计划、 财务预决算方案、利润分配方案、弥补 亏损方案； 7. 审议批准公司下属各事业部、职 能部门提交的重大经营（工作）计划、 财务费用预算和除应提交公司董事会、 股东大会批准以外的重大经营事项； 8. 按照全资、控股子公司章程，决 定应由公司委派或推荐的全资、控股子 公司董事、监事及高级管理人员人选， 并负责对公司全资、控股子公司的监督、 管理与考核； 9. 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； 10. 拟定公司员工的工资分配和奖 惩方案； 11.决定除应提交公司董事会、股东 大会审议批准的中介机构的聘用或解 聘； 12. 在遵守公司章程第四十条的 前提下以及在董事会授权范围内，研究 决定公司单笔不超过最近一期经审计 净资产的5%（含最近一期经审计净资产 的5%）的对外投资、收购、出售资产和 重大财务支出款项。研究审批最近12个 月内累计占上一会计年度经审计净资产 值10%以内的对外投资、收购、出售资 产和日常经营管理中的其他重大费用 开支。超出最近12个月内累计占上一会 计年度经审计净资产值10%的投资、收

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序号	条款	修改前	修改后
		权范围内的有关事项。 14. 总裁认为必要召开办公会的事 项。	购、出售资产和日常经营管理中的其他 重大费用开支须提交董事会审议，已经 提交董事会审议的，不再纳入相关的累 计计算范围。 13. 研究决定董事会授予的其他职 权范围内的有关事项。 14. 总裁认为必要召开办公会的事 项

本议案在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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