VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2016-026

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 第八届董事会第十三次会议于2016 年4 月27 日上午在公司董事会办公室以通讯 表决方式召开，会议通知于2016 年4 月16 日以电子邮件方式送达全体董事、监 事。公司应到会董事7 人，实际到会董事7 人，参与表决董事7 人。本次会议的 召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议 以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于<2015 年年度报告>及<2015 年年度报告摘要>的议 案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2015 年，公司实现营业收入5.4290 亿元，同比增长38.82%；实现扣非后净 利润1.5641 亿元，同比增长60.54%；基本每股收益0.2299 元/股；总资产27.70 亿元，同比增长81.80%；归属上市公司股东的净资产20.80亿元，同比增长53.12%。

详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015 年年度报告》及《视觉中国： 2015 年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于公司2015 年度经审计的财务报告的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015 年财务报告》。

本议案需提交股东大会审议。

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三、 审议通过了《关于<2016 年第一季度报告全文>及<2015 年第一季度 报告正文>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2016 年一季度，公司实现营业收入1.0013 亿元，同比增长5.92%；实现净 利润2279.69 万元，同比增长20.58%；基本每股收益0.0367 元/股；总资产28.09 亿元，同比增长1.42%；归属上市公司股东的净资产21.06万元，同比增长1.24%。

详见与此公告同时披露的《视觉中国：2016 年第一季度报告全文》及《2015 年第一季度报告正文》。

本议案无需提交股东大会审议。

四、 审议通过了《关于公司2015 年年度利润分配预案的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审 字[2016]080087 号），截止2015 年12 月31 日，公司可供分配的金额为 14,180,199.80 元。鉴于2016 年公司存在在未来十二个月内有重大投资计划或 重大现金支出等事项发生，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。根据公司《未来三年股东回报 规划》，公司2015 年不分红。2015 年度资本公积金不转增股本。

独立董事发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议

五、 审议通过了《关于<2015 年董事会工作报告>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015 年董事会工作报告》。 本议案需提交股东大会审议。

六、 审议通过了《关于<2015 年度内部控制评价报告>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015 年度内部控制评价报告》。 本议案需提交股东大会审议。

七、 审议通过了《关于<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>

的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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详见与此公告同时披露的《视觉中国：2015 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。

本议案需提交股东大会审议。

八、 审议通过了《关于预计公司2016 年度日常关联交易的议案》 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易，金额合计 3460 万元。详见与本公告同时见报的《视觉中国：日常关联交易预计公告》。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，国元证券股份有限公司作为公司 持续督导机构出具了相关意见。关联董事廖杰、梁军回避表决。此次发生的日常 关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董 事会审批范围，无需提交股东大会审议。

九、 审议通过了《关于追认公司2015 年度关联交易的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2015 年，公司及全资子公司与常州视觉互动网络科技有限公司（以下简称 “视觉互动”）发生交易如下：

1. 基本情况

关联交 易类别	产品	公司	关联方	关联关系	发生额
委托关联 方提供技 术服务	技术服 务	视觉（中国）文化 发展股份有限公 司	常州视觉互动网 络科技有限公司	公司关联自然人为关 联方的法定代表人	140 万元
向关联方 销售产品	媒体素 材加工 合作	华盖创意（天津） 视讯科技有限公 司	常州视觉互动网 络科技有限公司	公司关联自然人为关 联方的法定代表人	66 万元
		华盖创意（北京） 图像技术有限公 司	常州视觉互动网 络科技有限公司	公司关联自然人为关 联方的法定代表人	5 万元
		汉华易美（天津） 图像技术有限公	常州视觉互动网 络科技有限公司	公司关联自然人为关 联方的法定代表人	93 万元

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关联交 易类别	产品	公司	关联方	关联关系	发生额
		司
向关联方 销售产品	系统软 件使用 权	华夏视觉（天津） 信息技术有限公 司	常州视觉互动网 络科技有限公司	公司关联自然人为关 联方的法定代表人	6 万元
金额合计					310 万元

2. 关联关系说明

视觉互动为公司持股35%的参股公司，法定代表人柴继军先生，柴继军先生 为视觉中国的董事、副总裁、总编辑。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条的规定，视觉互动为公司的关联法人，本次交易构成关联交 易。

截止2015 年12 月31 日，视觉互动总资产40.24 万元、净资产-486.98 万 元、主营营业收入0 元，净利润-486.98 万元。视觉互动经营状况正常，具备履 约能力，不会给公司造成损失。

3. 定价政策和定价依据

公司及全资子公司与视觉互动的交易属于日常业务活动，该交易是公司同类 交易标准价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、 公正，符合公司的整体利益。同时，公司的业务具有独立性，上述关联交易不会 对公司经营产生依赖影响。

4. 交易协议的主要内容

公司及全资子公司与视觉互动（乙方）签订的交易协议主要内容如下：

甲方	交易内容	交易定价	结算方式	生效条件	签署日期
视觉（中国）文化 发展股份有限公司	甲方委托乙方对指定项目提供 技术服务	139.71 万元	项目建设完成/上 线且验收合格后5 个工作日内甲方支 付乙方合同总费用	双方法定代 表人或其授 权的代表签 字并加盖公 章后生效	2015 年9 月 25 日
华盖创意（天津）	甲方向乙方提供媒体素材加工	65.45	项目完成支付相关	双方签署后	2015 年9 月

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视讯科技有限公司	合作服务	万元	款项，服务费用按 月支付	生效	15 日
华盖创意（北京） 图像技术有限公司	甲方向乙方提供媒体素材加工 合作服务	4.41 万元	项目完成支付相关 款项，服务费用按 月支付	双方签署后 生效	2015 年11 月 20 日
汉华易美（天津） 图像技术有限公司	甲方向乙方提供媒体素材加工 合作服务	92.93 万元	项目完成支付相关 款项，服务费用按 月支付	双方签署后 生效	2015 年10 月 8 日
华夏视觉（天津） 信息技术有限公司	授权人授权被授权人DAM 数字 化多媒体采编管理系统软件非 独家的、非转许可的、永久性 的使用权，授权人为被授权人 提供软件安装及培训服务，提 供1 年期软件免费升级和改进 服务	5.90 万元	被授权人在本合同 签订后7 日内支付	双方签字、盖 章之日起生 效	2015 年11 月 3 日

5. 关联交易目的和对公司的影响

公司及全资子公司与视觉互动之间的关联交易遵循公平、公开、公正原则， 未损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响 较小，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主营业务的独立性无影响。

6. 保荐机构的核查意见

经核查，国元证券认为：视觉中国追认2015 年日常关联交易的事项已经履 行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体 股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利 益的情况；国元证券对视觉中国追认2015 年日常关联交易的事项无异议。

此次发生的日常关联交易属公司正常经营业务，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前 认可意见及独立意见，国元证券股份有限公司作为公司持续督导机构出具了相关 意见。关联董事柴继军回避表决。

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十、 审议通过了《关于2015 年坏账核销的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

随着公司业务规模的不断扩大及视觉内容的不断丰富，客户数量也在不断增 加，为保证公司资产质量，公司对于2011 年至2015 年12 月31 日为止的已确认 坏账准备的零星客户应收账款项目进行逐一问询及核查，最终确认144 笔应收账 款无法收回，合计金额756,808.76 元，平均单笔金额为5,255.62 元。该核销金 额756,808.76 元占公司2015 年合并收入的0.10%，占2015 年经审计合并主营 业务收入的0.10%。现提交董事会审议予以核销。该事项对公司已披露的2015 年年报及2016 年一季度报告均无影响。此议案无需经过股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会于2016 年1 月10 日收到公司董事会秘书孙晓蔷女士提交的书面 辞职报告。在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事、副总裁、总编辑 柴继军先生代为履行董事会秘书职责。

柴继军先生已参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训，并于2016 年4 月8 日取得《董事会秘书资格证书》。董事会决定聘任柴继军先生为公司董 事会秘书，任期到本届董事会届满。

独立董事发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

柴继军，男，1974 年4 月出生，本科学历。1995 年8 月至2006 年3 月任中 国青年报图片编辑、摄影记者；2006 年3 月至今任北京汉华易美图片有限公司 董事、总编辑；2012 年6 月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董 事、总编辑；2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、 副总裁、总编辑。柴继军先生持有本公司股票49,762,128 股，是本公司控股股 东及实际控制人即10 名一致行动人之一，未受过中国证监会和其他有关部门的 惩罚和证券交易所的惩戒。

十二、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作 为公司2016 年度审计机构的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016 年

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度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授 权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

此议案无需经过股东大会审议。

十三、审议通过了《关于全资子公司常州远东文化产业有限公司投资设立 亿迅云技术有限公司的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟独资以 自有资金投资设立亿迅云技术有限公司（以下简称“亿迅云公司”），注册资金 人民币5000 万元。亿迅云公司的经营范围为：计算机应用软件、程序软件、企 业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的开发及制作；销售自 产产品并提供相关的技术咨询服务，计算机系统集成的设计及制作；自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新设公司 名称及经营范围以最终工商注册为准。

本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 十四、审议通过了《关于召开公司2015 年年度股东大会的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事会提议召开2015 年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另 行通知。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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