VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Dec 21, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真 审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第十次会议审议的《关于日常关联 交易的议案》发表独立意见。

根据公司业务发展，公司全资子公司预计发生日常关联交易合计金额为650 万元，均为向关联方销售日常业务。公司部分实际控制人同为中国智能交通系统 （控股）有限公司及创新乐知信息技术有限公司的实际控制人，公司实际控制人 之一李学凌先生为YY Inc.的董事长，相关交易构成关联交易。

关联交 易类别	产品	公司全资子公司	关联方	关联关系	预计发生额
向关联方 销售产品	设备 采购	深圳艾特凡斯智 能科技有限公司	中国智能交通系统 （控股）有限公司及 其分子公司	公司部分实际控制 人同为关联方的实 际控制人	400 万元
向关联方 销售产品	视频 直播 服务	东星（天津）视 讯科技有限公司	YY Inc.，及其分子 公司	公实际控制人之一 李学凌先生为关联 方董事长	220 万元
向关联方 销售产品	图片 授权	华盖创意（天津） 视讯科技有限公 司	北京创新乐知信息 技术有限公司及其 分子公司	公司部分实际控制 人同为关联方的实 际控制人	30 万
金额合计					650 万元

我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定， 对《关于日常关联交易的议案》进行审议，同时查阅了相关销售协议，发表意见 如下：公司此次发生的关联交易属于日常主营业务，遵循了一般商业条款、定价 公允、符合上市公司的利益；本次交易金额合计650 万元，在董事会审议范围内，

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未达到单独披露标准；关联董事回避表决，符合关联交易的审议程序，表决程序 合法、规范。我们一致同意《关于日常关联交易的议案》。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一五年十二月十八日

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