VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Dec 21, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-125

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 第八届董事会第十次会议于2015 年12 月18 日上午在公司董事会办公室以通讯 表决方式召开，会议通知于2015 年12 月16 日以电子邮件方式送达全体董事、 监事。公司应到会董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议 的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会 议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于投资设立西藏文字在线科技有限公司的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）拟参 与投资设立西藏文字在线科技有限公司（以下简称“西藏文字在线”）。西藏文 字在线注册资金人民币500 万元，其中汉华易美以现金出资200 万元，持股比例 为40%；西藏司马投资有限公司以现金出资300 万元，持股比例为60%。西藏文 字在线公司经营范围为：互联网信息服务业务，文化产品的开发、制作、经营（最 终工商注册为准，将另行公告）。公司投资设立西藏文字在线将主要从事在线字 库的版权运营与增值服务。

本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于日常关联交易的议案》

根据公司业务发展的需要，公司全资子公司将发生日常关联交易。

1. 基本情况

关联交 易类别	产品	公司全资子公司	关联方	关联关系	预计发生额

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关联交 易类别	产品	公司全资子公司	关联方	关联关系	预计发生额
向关联方 销售产品	设备 采购	深圳艾特凡斯智 能科技有限公司	中国智能交通系 统（控股）有限公 司及其子公司	公司部分实际控制人 同为关联方的实际控 制人	400 万元
向关联方 销售产品	视频直 播服务	东星（天津）视讯 科技有限公司	YY Inc.，	公实际控制人之一李 学凌先生为关联方董 事长	220 万元
向关联方 销售产品	图片 授权	华盖创意（天津） 视讯科技有限公 司	江苏乐知网络技 术有限公司	公司部分实际控制人 同为关联方的实际控 制人	30 万
金额合计					650 万元

2. 关联关系说明

中国智能交通系统（控股）有限公司为视觉中国的关联法人，截止2015 年 9 月30 日，中国智能交通系统（控股）有限公司主营营业收入1,121,628,000 元，净利润27,871,000 元。中国智能交通系统（控股）有限公司经营状况正常， 具备履约能力，不会给公司造成损失。

YY Inc.为视觉中国实际控制人之一李学凌先生任职的关联企业，截止2015 年9 月30 日，YY Inc.主营营业收入22,310 万美元，净利润2460 万美元。YY Inc. 经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

江苏乐知网络技术有限公司为视觉中国的关联法人，截止2015 年9 月30 日，江苏乐知网络技术有限公司主营营业收入22,327,543.44 元，净利润 228,232.69 元。江苏乐知网络技术有限公司经营状况正常，具备履约能力，不 会给公司造成损失。

3. 定价政策和定价依据

销售产品：视觉中国与上述关联方的销售商品交易属于日常业务活动，该等 交易是以市场交易价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交 易公平、公正，符合视觉中国的整体利益。同时，视觉中国的业务具有独立性， 公司产品销售均坚持多家配套的原则，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影

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4. 关联交易目的和对公司的影响

上述新增的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害公司及关联方利益。 以上日常关联交易具有持续性，在销售方面的关联交易，视觉中国可利用其销售 平台，扩大销售渠道。以上关联交易有利于保障公司正常的经营，实现企业的持 续发展，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主业的独立性无影响。

5. 保荐机构的核查意见

经核查，国元证券认为：视觉中国2015 年新增日常关联交易的事项已经履 行了必要的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况，符合全体 股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害股东利 益的情况；国元证券对视觉中国2015 年新增日常关联交易的事项无异议。

此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》属于董事会审批范围。独立董事发表了事前认可意见及独立意见， 国元证券股份有限公司作为公司持续督导机构出具了相关意见。关联董事廖杰、 梁军、柴继军回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过了《关于全资子公司参与唱游信息技术有限公司定向增资 扩股的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟参 与投资唱游信息技术有限公司（以下简称“唱游公司”或“标的公司”）增资扩 股计划，标的公司注册资本金由5,000 万元增资至10,000 万元，远东文化使用 自有资金4,500 万元参与增资，持股比例为45%。

1. 对外投资概述

标的公司增资扩股前注册资金为5,000 万人民币，常州唱游投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“唱游投资”）出资4,500 万元，持股比例为90%； 蒋益明出资500 万元，持股比例为10%。标的公司本次拟进行股权转让及增资扩 股：蒋益明向唱游投资转让标的公司500 万元的出资额；唱游投资向常州中发投

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资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中发投资”）转让标的公司1,600 万元的出资额；唱游投资放弃优先购买权，由常州远东文化认购标的公司4,500 万元的增资额，中发投资认购标的公司200 万元的增资额，陈中一认购标的公司 300 万元的增资额。完成后，标的公司注册资金由5,000 万元增资至10,000 万 元，唱游投资出资3,400 万元，持股比例为34%；远东文化出资4,500 万元，持 股比例为45%；中发投资出资1,800 万元，持股比例为18%；陈中一出资300 万 元，持股比例为3%。增资扩股完成后的全体股东持股成本与注册资本金一致， 不存在溢价的情况，并约定在2015 年12 月31 日各自向标的公司实缴其67%的 认缴出资额。增资前后股权结构如下图所示。

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公司与唱游投资、中发投资、陈中一均不存在关联关系，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度，公司参与标的公司定 向增资扩股不构成关联交易，属于董事会审批范围。

1. 投资标的基本情况

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标的公司为有限责任公司，成立于2014 年3 月7 日；注所：江苏武进经济 开发区祥云路6 号；经营范围：计算机软件、硬件技术和系统集成的开发；科技 咨询、市场咨询、投资咨询、会务服务、商务信息咨询、票务咨询，旅游用品及 工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 标的公司2014 年12 月31 日，总资产、净资产、营业收入和净利润均为零；截 止2015 年9 月30 日，总资产5163.272372 万元、净资产2080.749022 万元、营 业收入0 元和净利润-569.250978 万元为（以上数据未经审计）。目标公司完成 增资扩股的工商变更登记之前，目标公司如有任何债务、或有债务、亏损、损失， 以及因目标公司完成增资扩股之前作为或不作为的事项而导致的任何债务、或有 债务、亏损、损失，均由原股东承担，但是在主营业务经营过程中产生的、或者 因主营业务产生的债务、亏损除外。

标的公司增资后设3 名董事，分别由远东文化、唱游投资和中发投资各委派 一名。董事会审议的事项均应当由全体董事一致通过方可做出决议。不设监事会， 设一名监事，由唱游投资委派。管理层（包括但不限于总经理、副总经理、财务 负责人及其他高级管理人员）由董事会聘任。

3. 中介机构意见

北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于视觉（中国）文化发展股份有限公 司之全资子公司参与唱游信息技术有限公司增资扩股的法律意见书》：本次增资 扩股完成后，标的公司不受上市公司控制，不纳入上市公司合并报表范围；且标 的公司没有控股股东或实际控制人，原因如下：

（一）本次增资扩股后，标的公司的股东之间均不存在关联关系或者一致行 动关系。

（二）本次增资扩股后，没有任何股东持有标的公司股权比例或控制其表决 权超过50%。

（三）标的公司章程对于股东会、董事会表决机制的设定，使得任何一方股 东不能单独控制股东会或董事会：

（1）在股东会层面，股东会决议的所有事项均应当由代表三分之二以上表 决权的股东通过。由于任何一方股东持股比例均低于通过股东会决议的最低标准， 因此任何一方股东都无法控制标的公司股东会。

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（2）在董事会层面，董事会任何决议均应当由全体董事同意方可做出决议。 因此，任何一名股东委派的董事都无法控制标的公司董事会。

（3）在经营管理层面，标的公司的管理层均通过市场招聘的方式择优录用， 并由董事会聘任。

因此，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《视觉（中国） 文化发展股份有限公司章程》及有关法律法规，标的公司的任一方股东均不能通 过其持有的表决权对股东会、董事会的决议和公司重大经营事项实施实际控制。 上市公司不能控制标的公司，并且标的公司没有控股股东或实际控制人。

4. 对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

唱游公司2014 年进入智慧旅游行业，目前已具有智慧旅游相关的技术平台、 运营经验、专业人才和较为成熟的管理团队，投资唱游公司能够与公司中标的 “12301 国家智慧旅游公共服务平台项目”产生协同效应。根据公司与国家旅游 局签订的《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经营协议》，项目公司注册资本 金不低于10,000 万元，项目投资金额不低于人民币30,000 万元，鉴于该项目属 于拓展初期、投资金额较大、收益周期较长，故此公司联合社会资本共同投资唱 游信息。公司参与唱游公司增资后，唱游公司作为“12301 国家智慧旅游公共服 务平台项目”的项目公司，将严格履行《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经 营协议》，以旅游公共服务热线网络（域名：12301.cn）及12301 号码为载体， 完成旅游公共信息的采集与发布、旅游产业监管信息的采集（包含旅游投诉的受 理接口）、景区游客承载量统计与预警、旅游形象推广等功能集成在互联网平台 上的相应系统等公共服务职能，并自行开展与旅游业相关的增值服务。

5. 备案文件

北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于视觉（中国）文化发展股份有限公 司之全资子公司参与唱游信息技术有限公司增资扩股的法律意见书》。

该项目属于拓展初期，未来投资金额较大、收益周期较长，请广大投资者注 意投资风险！

特此公告。

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视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会 二○一五年十二月二十一日

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