VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Dec 8, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-118

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 第八届董事会第九次会议于2015 年12 月8 日下午在公司董事会办公室以通讯表 决方式召开，会议通知于2015 年12 月7 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。 公司应到会董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、 召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯 表决方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金

的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2014 年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843 万元。根据《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告[2012]44 号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资 计划正常进行的前提下，现拟使用部分闲置募集资金不超过10000 万元为上市公 司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。

本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用 于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不 存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于 补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投 资计划的正常进行。

独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见与本公告同时刊登

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• 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

• 二、 审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》，在本次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动 资金的议案》后一个月内，公司、中信银行与保荐机构国元证券股份有限公司签 订《募集资金三方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

本议案无需股东大会审议。

三、 审议通过了《关于转让常州视觉星动网络科技有限公司部分股权的 议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）参与 投资设立常州视觉星动网络科技有限公司（以下简称“常州星动公司”）。常州 星动公司注册资金人民币1000 万元，其中汉华易美出资600 万元，持股比例为 60%；天津视觉星动商务信息咨询合伙企业（有限合伙）出资200 万元，持股比 例为20%，；北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖星 辰”）出资200 万元，持股为20%。该事项已获2015 年11 月27 日召开的公司 第八届董事会第八次会议审议通过。

常州星动公司是公司为实现“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略打造 的娱乐时尚行业整合营销平台，目前尚在市场培育阶段。为保证上市公司利益， 经与其他股东协商，现将汉华易美所持常州星动公司50%股权转让给华盖星辰， 转让价格500 万元。转让后常州星动公司股权结构如下：常州星动公司注册资金 人民币1000 万元，其中汉华易美出资100 万元，持股比例为10%；天津视觉星 动商务信息咨询合伙企业（有限合伙）出资200 万元，持股比例为20%，；北京 华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）出资700 万元，持股为70%。

本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

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四、 审议通过了《关于转让常州视觉互动网络科技有限公司部分股权的

议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司参与设立常州视觉互动网络科技有限公司（以下简称“常州互动公 司”），常州互动公司注册资金人民币1000 万元。其中视觉中国出资350 万元， 持股比例为35%；北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华 盖星辰”）出资500 万元，持股比例为50%；天津视觉互动商务信息咨询合伙企 业（有限合伙）出资150 万元，持股比例为15%。该事项已获2015 年11 月27 日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过。

常州互动公司是公司为实现“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略打造 的国内视觉内容分享、众包、社交平台，目前尚在市场培育阶段。为保证上市公 司利益，经与其他股东协商，现将公司所持常州互动公司25%股权转让给华盖星 辰，转让价格250 万元。转让后常州互动公司股权结构如下：常州互动公司注册 资金人民币1000 万元。其中视觉中国出资100 万元，持股比例为10%；北京华 盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）出资750 万元，持股比例为75%；天津视 觉互动商务信息咨询合伙企业（有限合伙）出资150 万元，持股比例为15%。

本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

五、 审议通过了《关于设立西藏汉华易美图像技术有限公司的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资二级子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司拟投资设立全资子 公司西藏汉华易美图像技术有限公司，注册资金100 万元。

特此公告。

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