VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Oct 28, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-099

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 七次会议于2015 年10 月28 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开， 会议通知于2015 年10 月27 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到 会董事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方 式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于公司2015 年第三季度报告全文及正文的议案》

经审核，公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。

详见与本公告同时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网上的《视觉中国：2015 年三季度报告全文》及《视觉中国：2015 年三 季度报告正文》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过了《关于全资子北京汉华易美图片有限公司收购上海卓越 形象广告传播有限公司51%股权的议案》

公司全资一级子公司北京汉华易美图片有限公司拟收购上海卓越形象广告 传播有限公司（以下简称“上海卓越”）51%股权。根据评估机构出具的评估报 告协商确定股权转让价款为7880 万元人民币，分四次支付（如2015-2017 年未 完成业绩承诺，该对价实际支付金额将根据上海卓越当年实际实现的扣非后的净 利润进行调整）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海卓越形

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象广告传播有限公司模拟合并财务报表审计报告》（天职业字[2015]12612 号）。 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份有限 公司拟通过全资子公司北京汉华易美图片有限公司收购卓越资产组评估报告》 （沃克森评报字[2015]第0513 号）。详见与本公告同时披露的《视觉中国：关于 收购上海卓越形象广告传播有限公司51%股权的公告》。

本交易不构成关联交易。独立董事发表了独立意见。

本次交易导致上市公司合并报表范围发生变更，根据《公司章程》规定的同 类交易累计计算标准，该交易须提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过了《关于全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司投资 设立江苏视觉娱乐新科技有限公司的议案》

公司全资一级子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡 斯”）拟以自有资金人民币5000 万元投资设立其全资子公司江苏视觉娱乐新科 技有限公司（以下简称“视觉娱乐”）。经营范围拟定为：室内主题乐园方案策 划、设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化，动态仿真、机械结 构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；动漫设计、计算机软硬件的技术开发 与销售，建筑装饰工程的设计与施工，大型游乐设施的安装、改造、维修（以工 商登记为准，届时公司将另行公告）。

视觉娱乐的主要业务为室内主题乐园方案策划、设计和实施，视觉娱乐科技 和设备的研发，销售；室内主题乐园系统集成方案的研发和实施。视觉娱乐的设 立是以视觉中国业务板块中“视觉娱乐战略发展规划”的理念为依据，目的在于 加快开拓数字娱乐市场，满足艾特凡斯业务发展的需要；同时为艾特凡斯传统业 务由“提供室内娱乐项目、特种影视项目一站式解决方案供应商”拓展至“著名 知识产权或自有知识产权的IP 运营与服务商”提供经营主体。

本次交易在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过了《关于择期召开2015 年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会提议召开2015 年第五次临时股东大会，会议召开日期将以股东 大会通知公告的方式告知全体股东。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会 二○一五年十月二十八日

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