VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Sep 29, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真 审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项发表独 立意见如下：

一、关于《改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限 公司增资用于支付收购股权对价的议案》的独立意见

公司2014 年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843 万元，用途为 “补充流动资金”，现拟将其中10000 万元用于向公司全资子公司常州远东文化 产业有限公司（以下简称“远东文化”）增资，增资后将用于支付“收购亿迅集 团73%股权”部分交易对价。

公司2015 年6 月26 日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一 次会议以及2015 年9 月25 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币 1.8821 亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10 日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155 亿元。原支付 方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000 万元用于上述对价的部分支 付。

该事项涉及募集资金用途及投向变更，董事会审议上述事项的表决程序合法、 有效，本议案需提交股东大会审议。由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿 迅集团73%股权暨关联交易的议案》中的支付方式变更，故关联股东应回避表决。

依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关制度的规定，我们认为公司本次变更募集资金投向是公司根据项目进

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率以及公司 经营的综合效益，符合公司的发展战略和长期利益，不存在违反中国证监会、深 圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和 中小股东合法利益的情况。

二、关于《全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》的独立意见

公司2015 年6 月26 日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一 次会议以及2015 年9 月25 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币 1.8821 亿元或等值外币。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金 10000 万元用于部分对价的支付。

根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10 日内收购方支付股权 转让总价款的55%，即首次需支付1.035155 亿元。

该事项涉及对《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》 中的支付方式变更，董事会审议上述事项的表决程序合法、有效，本议案需提交 股东大会审议，关联股东应回避表决。

依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次全资子公司收购股权资金来源 由“自筹资金现金支付”变更为“使用募集资金部分支付”符合公司实际情况和 整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济 效益和社会效益。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司 募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上所述，我们同意将《改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文 化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》、《全资子公司收购股权资金 来源发生变更的议案》提交公司股东大会审议。

==> picture [193 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [379 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==