VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Sep 29, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-089

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 六次会议于2015 年9 月29 日下午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会 议通知于2015 年9 月28 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董 事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、召开和表决 程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审 议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科 技有限公司增资的议案》

公司2014 年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843 万元，用途为 “补充流动资金”，募集资金投向为“视觉数字娱乐业务”、“视觉数字内容与 服务业务”。

公司全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”） 是上市公司实施“视觉数字娱乐业务”的经营主体，本次公司拟将部分募资资金 10000 万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”。

本议案在董事会审议范围内，不涉及募集资金用途、投向的变更，不需提交 股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过了《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有 限公司补充流动资金的议案》

公司2014 年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843 万元，用途为

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“补充流动资金”，募集资金投向为“视觉数字娱乐业务”、“视觉数字内容与 服务业务”。

公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）是上 市公司实施“视觉数字内容与服务业务”的经营主体，现拟将募集资金中10000 万元用于向汉华易美补充流动资金，募资资金投向不发生变更。

在核算前次借壳重大资产重组的标的资产实现的承诺业绩时，按上述补充流 动资金金额、同期银行贷款利率计算资金占用成本，作为前次重组实现效益的抵 减项。

本议案在董事会审议范围内，不涉及募集资金用途及投向的变更，不需提交 股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东 文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》

公司2014 年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843 万元，用途为 “补充流动资金”，现拟将其中10000 万元用于向公司全资子公司常州远东文化 产业有限公司（以下简称“远东文化”）增资，增资后将用于支付“收购亿迅资 产组73%股权”部分交易对价。

公司2015 年6 月26 日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一 次会议以及2015 年9 月25 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币 1.8821 亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10 日内收购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155 亿元。原支付 方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000 万元用于上述对价的部分支 付。详见2015 年9 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨 潮资讯网披露的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的补充公 告》。

具体内容详见《视觉中国：变更部分募集资金用途及投向的公告》，独立董 事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见与本公告同时刊登在《中国证

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券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

本议案涉及募集资金用途及投向变更，需提交股东大会审议。

由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的 议案》中的支付方式变更，故关联董事廖杰、梁军回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过了《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》，在本次董事会审议通过《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智 能科技有限公司增资的议案》后一个月内，公司、全资子公司艾特凡斯、江南银 行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时 公告后向深交所备案。

本次董事会审议通过《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有 限公司补充流动资金的议案》后一个月内，公司、全资子公司汉化易美、中信银 行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时 公告后向深交所备案。

本次董事会审议通过《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东 文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》，且该议案经过股东大会 审议通过后一个月内，公司，全资子公司远东文化与上海银行以及保荐机构国元 证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并在及时公告后向深交所备 案。

本议案无需股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、 审议通过了《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》

公司2015 年6 月26 日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一 次会议以及2015 年9 月25 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关 于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币 1.8821 亿元或等值外币。原支付方式为自筹资金现金支付，现拟使用募集资金

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10000 万元用于部分对价的支付。

根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10 日内收购方支付股权

转让总价款的55%，即首次需支付1.035155 亿元。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本议案须提交股东大会审议。 由于此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅资产组73%股权暨关联交易的

议案》中的支付方式变更，故关联董事廖杰、梁军回避表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、 审议通过了《关于召开2015 年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于2015 年10 月15 日召开2015 年第四次临时股东大会，详 见《视觉中国：2015 年第四次临时股东大会通知》的公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年九月三十日

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