VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Sep 29, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的

事前认可意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真 审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第六次会议的审议《关于全资子公 司收购股权资金来源发生变更的议案》发表事前认可意见如下：

公司2015 年6 月26 日召开的第八届董事第一次会议、第八届监事第一次会 议及2015 年9 月25 日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于全 资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》，交易对价为人民币1.8821 亿元或等值外币。根据支付安排，协议签署且经各方内部审批生效后10 日内收 购方支付股权转让总价款的55%，即首次需支付1.035155 亿元。原支付方式为 自筹资金现金支付，现拟使用募集资金10000 万元用于上述对价的部分支付。

此议案涉及对《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》 中的支付方式变更，关联董事廖杰、梁军应回避表决。

依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次全资子公司收购股权资金来源 由“自筹资金现金支付”变更为“使用募集资金部分支付”符合公司实际情况和 整体发展规划，有利于提高募集资金使用效率，优化业务结构，实现良好的经济 效益和社会效益。不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司 募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们一 致同意将此议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。

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