VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Sep 8, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-081

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 四次会议于2015 年9 月8 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会 议通知于2015 年9 月6 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董 事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、召开和表决 程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审 议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于签订收购亿迅资产组 < 股权转让协议补充协议 > 的 议案》

继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团 73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与 亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议约定股权转让方业绩承诺如 下：

税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87 万元、 2,551.03 万元和3,391.69 万元。

扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承诺期间任何一年未完成，公司 有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补偿金额=（当年承诺扣非后税 后净利润 - 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷各年承诺扣非后的净利润总 额。

详见与本公告同时披露的《视觉中国：关于全资子公司收购亿迅资产组73% 股权暨关联交易的补充公告》（公告编号2015-083）

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此议案关联董事廖杰、梁军回避表决，需提交股东大会审议。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过了《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的 议案》

公司全资二级子公司视觉中国香港有限公司，因收购亿迅资产组73%股权项 目资金需要，将与上海银行股份有限公司签署《外汇借款合同》，借款金额1800 万美元，用于支付并购交易价款。借款期限为36 个月。本公司将与上海银行签 订《外汇借款保证合同》，为借款人视觉中国香港有限公司提供连带责任保证。 上述《外汇借款合同》和《外汇借款保证合同》将在收购亿迅资产组73%股权项 目议案通过股东大会审议后生效。

本次担保需董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意，无需提交股东大会审议。

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为1800 万 美元，全部为对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产 135,872.31 万元人民币的8.18%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过了《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司 49% 股权的议

案》

公司为实施“互联网＋文化创意＋行业”的战略规划，通过收购K12（小学 ＋中学12 年）受众的刚性需求“字帖”业务，快速切入教育行业。公司全资子 公司北京汉华易美图片有限公司于2015 年9 月7 日与湖北天福星科技有限公司、 武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司、司马彦、李先娥、 司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于湖北司马彦文化科技有 限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定汉华易美出资人民币 3 亿元购买湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装 饰设计工程有限公司合计持有的湖北司马彦文化科技有限公司（以下简称“目标 公司”）49%股权。

目标公司承诺2015 年扣非后净利润人民币4000 万元，2016 年扣非后净利

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润人民币5000 万元，2017 年扣非后净利润人民币6000 万元，2018 年扣非后净 利润人民币6000 万元。公司本次交易以目标公司承诺的2015-2018 年度扣非后 净利润平均值作为定价基础，即按承诺期平均净利润5250 万元的11.7 倍确定目 标公司估值为6.1425 亿元。经双方协商，公司按照人民币3 亿元整收购目标公 司49%股权。该定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平。

本次交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双 方协商定价，交易价格公允。

该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。在股东大会授权董事会审议范围内，此交易无须经过股东大会批 准。详见与本公告同时披露的《视觉中国：关于收购湖北司马彦文化科技有限公 司49%股权的公告》（公告编号2015-082）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据董事长的提名，董事会聘任彭晶女士为公司证券事务代表，任期至本届 董事会届满。

彭晶，女，1980 年4 月生，中国国籍，硕士研究生学历。2014 年5 月获得 深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。曾就职北京空港科技园区股份有限 公司。2014 年4 月就职视觉（中国）文化发展股份有限公司。未在控股股东及 其关联方担任职务，与公司不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

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