VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Sep 8, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真 审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第四次会议审议的相关事项发表独 立意见如下：

一、《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补充协议>的议案》的独立 意见

继公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司收购亿迅集团 73%股权暨关联交易的议案》后，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司与 亿迅集团签署了《股权转让协议之补充协议》，协议约定股权转让方业绩承诺为： 税后净利润目标：交易对方对公司的业绩承诺期间为2015 年、2016 年、2017 年，三年经审计扣非后的税后净利润（模拟合并）分别不低于2,029.87 万元、 2,551.03 万元和3,391.69 万元。扣非后的税后利润未达标的补偿机制：业绩承 诺期间任何一年未完成，公司有权要求交易对方按如下机制向公司进行补偿，补 偿金额=（当年承诺扣非后税后净利润- 实际扣非后税后净利润）×支付对价÷ 各年承诺扣非后的净利润总额。

由于《关于全资子公司收购亿迅集团73%股权暨关联交易的议案》属于关联 交易，故该交易后续签订的《股权转让协议补充协议》也属于关联交易，关联董 事廖杰、梁军应回避表决，此议案需提交股东大会审议。

依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次关联交易遵循公平、公正、 公开的原则，符合公司和全体股东的利益，，未发现有侵害公司及中小股东利益 的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我 们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

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二、《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的议案》的独立 意见

公司全资二级子公司视觉中国香港有限公司，因收购亿迅资产组73%股权项 目资金需要，将与上海银行股份有限公司签署《外汇借款合同》，借款金额1800 万美元，用于支付并购交易价款。借款期限为36 个月。本公司将与上海银行签 订《外汇借款保证合同》，为借款人视觉中国香港有限公司连带责任保证。上述 《外汇借款合同》和《外汇借款保证合同》将在收购亿迅资产组73%股权项目议 案通过股东大会审议后生效。

本次担保需提交董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意，无需提交股东大会审议。

本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额为1800 万 美元，全部为对资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产135,872.31 万元人民币的8.18%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

本次担保属于公司业务发展的正常需要，根据《公司法》、《上市公司独立董 事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我 们认为本次担保决策程序合法、合理。对于担保可能带来的财务风险，公司有较 为完善的内控体系，将风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影 响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利 益情形的出现。我们一致同意将此议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。

三、《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的议案》的独立意见

公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司于2015 年9 月7 日与湖北天 福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公 司、司马彦、李先娥、司马新星、天津飞远信商务信息咨询有限公司签订《关于 湖北司马彦文化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约 定汉华易美出资人民币3 亿元购买湖北天福星科技有限公司、武汉鑫泰和商贸有 限公司、武汉菲林格装饰设计工程有限公司合计持有的湖北司马彦文化科技有限 公司（以下简称“目标公司”）49%股权。

目标公司承诺2015 年扣非后净利润人民币4000 万元，2016 年扣非后净利 润人民币5000 万元，2017 年扣非后净利润人民币6000 万元，2018 年扣非后净 利润人民币6000 万元。公司本次交易以目标公司承诺的2015-2018 年度扣非后

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净利润平均值作为定价基础，即按承诺期平均净利润5250 万元的11.7 倍确定目 标公司估值为6.1425 亿元。经双方协商，公司按照人民币3 亿元整收购目标公 司49%股权。

根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为本次交易决策符合有关法律、 法规的规定，本次交易定价符合目前民营图书出版产业的普遍估值水平，交易价 格公允，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，不存在损害公司及 公司股东尤其是中小股东利益情形的出现。我们一致同意将此议案提交公司第八 届董事会第四次会议审议。

综上所述，我们一致同意将《关于签订收购亿迅资产组<股权转让协议补 充协议>的议案》、《关于向控股子公司视觉中国香港有限公司提供担保的议案》、 《关于收购湖北司马彦文化科技有限公司49%股权的议案》提交公司第八届董事 会第四次会议审议。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬 二○一五年九月八日

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