VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Aug 27, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的

独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公 司第八届董事会第三次会议的审议事项发表如下独立意见：

一、关于《聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

柴继军先生、孙晓蔷女士、王刚先生具备担任相关职务的经验、专业知识和 技能，未发现其存在《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦不存在被中国证监会认定为市场禁 入者或者禁入尚未解除的情况。我们同意董事会聘任柴继军先生、孙晓蔷女士、 王刚先生担任公司高级管理人员。公司董事会关于柴继军先生、孙晓蔷女士、王 刚先生的聘任程序符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。

二、关于《第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》的独立意见 公司第八届董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规 模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责， 促进公司提升工作效率及经营效益。该议案提的制定、审议及表决程序合法、有 效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规，《公司章程》 及《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定。我们同意《第八届董事、监事、 高级管理人员年度薪酬的议案》。

三、关于《撤销全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》的独立意 见

公司于2015 年6 月26 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于 全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》，公司全资子公司常州远东文 化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟与江苏中智交通科技有限公司（以 下简称“江苏中智”）及北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐

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知”）共同出资设立北京中智润邦网络科技有限公司（以下简称“中智润邦”）。 公司拟用设立的中智润邦购置相关物业，但是因近期房地产市场的趋势变化较大， 公司未与拟出售物业方达成一致。经与中智交通、创新乐知协商，取消共同设立 中智润邦的决议。

中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”） 持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智 能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制 人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董 事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新 乐知为关联法人，本次交易构成关联交易，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董 事梁军为股东吴春红之女，董事廖杰、梁军须回避表决。

撤销本次交易是由于近期房地产市场的趋势变化较大，交易未达成一致，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会的决策程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定。我们同意该议案。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬 二○一五年八月二十七日

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