VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Aug 27, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的

事前认可意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真 审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第三次会议的审议事项发表事前认 可意见如下：

公司于2015 年6 月26 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于 全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》，公司全资子公司常州远东文 化产业有限公司（以下简称“远东文化”）拟与江苏中智交通科技有限公司（以 下简称“江苏中智”）及北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐 知”）共同出资设立北京中智润邦网络科技有限公司（以下简称“中智润邦”）。 公司拟用设立的中智润邦购置相关物业，但是因近期房地产市场的趋势变化较大， 公司未与拟出售物业方达成一致。经与中智交通、创新乐知协商，取消设立中智 润邦。

中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”） 持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智 能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制 人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董 事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新 乐知为关联法人，本次交易构成关联交易，公司董事廖杰为股东廖道训之子，董 事梁军为股东吴春红之女。故公司董事会审议相关议案时，董事廖杰、梁军应回 避表决，决策程序应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，我们认为撤销本次交易充分考虑了市场变化

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的情况，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为 和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致 同意将此议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一五年八月二十六日

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