VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Aug 27, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-079

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 三次会议于2015 年8 月27 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会 议通知于2015 年8 月25 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董 事8 人，实际到会董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、召开和表决 程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式 审议通过了以下议案：

• 一、审议通过了《关于公司2015 年半年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。

《2015 年半年度报告全文》及《2015 年半年度报告摘要》将于2015 年8 月28 日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经总裁提名聘任柴继军先生为公司副总裁、总编辑，聘任孙晓蔷女士为副总

裁，聘任王刚先生为公司副总裁，任期到本届董事会届满。

独立董事同意该预案并发表了独立意见。

该预案无需提交股东大会审议。

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三、审议通过了《关于第八届董事、监事、高级管理人员年度薪酬的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司第八届董事会董事、监事会监事、高级管理人员年度薪酬如下表，现提 交董事会审议。

姓 名	职 务	津贴水平（税前）
廖 杰	董事长	不领取津贴；
梁 军	董事	不领取津贴；
柴继军	董事	不领取津贴；
孙晓蔷	董事	不领取津贴；
周云东	董事	50,000元/年
王 冬	独立董事	100,000元/年
钟晓林	独立董事	100,000元/年
张迪生	独立董事	100,000元/年
关 雄	监事、监事会主席	36,000元/年
王 靓	监事	36,000元/年
苏 华	监事	12000元/年

高级管理人员薪酬：

姓 名	职 务	薪金水平（税前）
梁 军	总裁	60—80 万/年
柴继军	总编辑、副总裁	40—60 万/年
孙晓蔷	副总裁、董事会秘书	40—60 万/年
王 刚	副总裁	40—60 万/年

独立董事同意该预案并发表了独立意见。 该预案需提交股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于撤销全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议

案》

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司于2015 年6 月26 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于 全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》，详见会议次日披露的《视觉

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中国：关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告 编号：2015-059）。公司全资子公司常州远东文化产业有限公司（以下简称“远 东文化”）拟与江苏中智交通科技有限公司（以下简称“江苏中智”）及北京创 新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐知”）共同出资设立北京中智润邦 网络科技有限公司（以下简称“中智润邦”），注册资金为人民币1000 万元， 其中远东文化持股65%，中智交通持股25%，创新乐知持股10%。

公司拟用设立的中智润邦购置相关物业，但是因近期房地产市场的趋势变化 较大，公司未与拟出售物业方达成一致。经与中智交通、创新乐知协商，取消设 立中智润邦。

中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”） 持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智 能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制 人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董 事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新 乐知为关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董 事梁军为股东吴春红之女，故董事廖杰、梁军回避表决。

此议案无需经过股东大会审议。独立董事钟晓林、张迪生、王冬发表了事前 认可及独立意见。

五、审议通过了《关于撤销投资设立产业孵化基金的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司于2015 年7 月24 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于 投资设立产业孵化基金的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司拟 与北京尚林创新投资管理有限公司、北京宇宸华泰投资管理有限公司签订《有限 合伙协议》，三方拟共同出资设立北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）。 远东文化拟以自有资金出资人民币10000万元，尚林创新出资人民币45000万元， 宇宸华泰出资人民币45000 万元，尚林创新为执行事务合伙人。本次投资事项不 构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。现因北京尚林创新投资管理有限公司及北京宇宸华泰投资管理有限公司拟出

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资额发生变更，故取消投资设立产业孵化基金。

六、审议通过了《关于择期召开2015 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会提议召开2015 年第三次临时股东大会，会议召开日期将以股东 大会通知公告的方式告知全体股东。

附件：个人简历

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年八月二十五日

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附件：简历

柴继军，男，1974 年4 月出生，本科学历。1995 年8 月至2006 年3 月任中 国青年报图片编辑、摄影记者；2006 年3 月至今任北京汉华易美图片有限公司 董事、总编辑； 2012 年6 月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董 事、总编辑；2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、 副总裁、总编辑。柴继军先生持有本公司股票49,762,128 股，是本公司控股股 东及实际控制人即10 名一致行动人之一，未受过中国证监会和其他有关部门的 惩罚和证券交易所的惩戒。

孙晓蔷，女，1973 年5 月出生，本科学历。2003 年2 月至2010 年4 月任中 国长江电力股份有限公司资本运营部副主任；2010 年4 月至2012 年7 月任中国 长江三峡集团市场营销部处长；2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展 股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。孙晓蔷女士通过参加培训取得董事会 秘书资格证书，具备上市公司董事会秘书任职资格。孙晓蔷女士未持有本公司股 票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其 他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

王刚，男，1968 年10 月出生，硕士学历。1993 年3 月至2004 年任联想集 团事业部总经理；2004 年5 月至2005 年8 月任TCL 电脑技术(深圳)有限公司事 业部总经理；2005 年11 月至2006 年12 月任东芝电脑网络（上海）有限公司副 总经理/首席运营官；2007 年8 月至今任华盖创意（北京）图像技术有限公司副 总裁、北京汉华易美图片有限公司副总裁、华夏视觉（北京）图像技术有限公司 副总裁，2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司副总裁。 王刚先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

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