VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jun 28, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-056

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第 一会议于2015 年6 月26 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议 通知于2015 年6 月24 日以电子邮件方式发出。公司应到会董事8 人，实际到会 董事8 人，参与表决董事8 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于选举廖杰先生为第八届董事会董事长的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，选举廖杰先生(简 历详见附件一)为视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长，任期与第八届董 事会一致。此议案无需经过股东大会审议。

二、 审议通过了《关于推选第八届董事会各专门委员会委员的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规 则》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会 薪酬与考核委员会、董事会提名委员会之专门委员会。

董事长推荐董事廖杰先生、董事柴继军先生、独立董事钟晓林先生组成董事 会战略委员会，任期为第八届董事会届满。并选举董事廖杰先生为主任委员，负 责召集、主持委员会工作。

董事长推荐独立董事钟晓林先生、独立董事张迪生先生、独立董事王冬先生 （会计专业）组成董事会审计委员会，任期为第八届董事会届满。并选举独立董 事王冬先生为主任委员，负责召集、主持委员会工作。

董事长推荐董事梁军女士、独立董事张迪生先生、独立董事王冬先生组成董

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事会薪酬与考核委员会，任期为第八届董事会届满。并选举独立董事张迪生先生 为主任委员，负责召集、主持委员会工作。

董事长推荐董事柴继军先生、独立董事钟晓林先生、独立董事张迪生先生组 成董事会提名委员会，任期为第八届董事会届满。并选举一名独立董事钟晓林先 生为主任委员，负责召集、主持委员会工作。

此议案无需经过股东大会审议。

	战略委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会
		王冬 （独立董事）	张迪生 （独立董事）	钟晓林 （独立董事）
主任委员	廖杰
	柴继军	钟晓林 （独立董事）	梁军	张迪生 （独立董事）
委员
	张迪生 （独立董事）	张迪生 （独立董事）	王冬 （独立董事）
委员				柴继军

三、 审议通过了《关于聘任梁军女士为公司总裁的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，经董事长提名， 聘任梁军女士(简历详见附件一)为视觉（中国）文化发展股份有限公司总裁，任 期与第八届董事会一致。此议案无需经过股东大会审议。

四、审议通过了《关于聘任孙晓蔷女士为董事会秘书的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的规定，经董事长提名， 聘任孙晓蔷女士(简历详见附件一)为视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会 秘书，任期与第八届董事会一致。此议案无需经过股东大会审议。孙晓蔷女士通 过参加深交所培训取得董事会秘书资格证书，具备上市公司董事会秘书任职资格。

五、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2014 年非公开发行股票的申请于2015 年5 月13 日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。于2015 年6 月18 日收到中国证监会核准批复的正式文件。根据《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、行政 规章和规范性文件的有关规定，“上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资

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金专项账户，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个 数”。

经公司董事会研究，计划在上海银行、中国民生银行，分别开设本次非公开 发行股票的募集资金专项账户。以上募集资金专项账户仅用于存储、管理本次非 公开发行股票的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。此议案无需经 过股东大会审议。

六、审议通过了《关于全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司常州远东文化产业有限公司于2015 年6 月23 日与亿讯集团 签署了《股权转让协议》，拟以现金人民币1.8821 亿元（或等值外币）收购亿讯 集团73%股权。

中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”） 间接持有亿讯集团9.04%股权，且在本次收购范围内, 关联交易金额为人民币 2330.71 万元（或等值外币）。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁 闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司 的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也 是本公司董事长、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》等规定，本次交易构成关联交易。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董 事梁军为股东吴春红之女，故董事廖杰、梁军回避表决。详见与本公告时刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《视觉中国：关于 全资子公司收购亿讯集团73%股权暨关联交易的公告》。

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产2013 年1 月 1 日至2014 年12 月31 日期间，原业务的财务状况及经营成果进行财务尽职调 查的摸底工作,并出具了《亿讯（中国）有限公司财务尽职调查报告》（天职业字 [2015]7987 号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）同时出具了《模拟财 务报表审计报告》（天职业字[2015]8662 号）；沃克森（北京）国际资产评估有 限公司对亿讯资产组在评估基准日（2015 年3 月31 日）的市场价格进行了评估， 并出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿讯资产组评估报告》。

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上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。沃克森（北京）国际资产评估 有限公司采用资产基础法及收益法对相关资产进行评估，董事会认为该报告中的 评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数等重要评估依据及 评估结论合理。

此议案须经过股东大会审议。关联董事廖杰、梁军回避了表决。独立董事钟 晓林、张迪生、王冬已经发表了事前认可及独立意见，同意将此议案提交股东大 会审议。

七、审议通过了《关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司的议案》 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司全资子公司常州远东文化产业有限公司拟与江苏中智交通科技有限公 司及北京创新乐知信息技术有限公司共同出资设立北京中智润邦网络科技有限 公司，注册资金为人民币1000 万元，其中常州远东文化产业有限公司持股65%， 江苏中智交通科技有限公司持股25%，北京创新乐知信息技术有限公司持股10%。

中国智能交通系统（控股）有限公司（1900.HK，以下简称“智能交通”） 持有江苏中智股权。廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智 能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制 人为廖道训等十名一致行动人）；智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董 事长、法定代表人。公司一致行动人之一袁闯为创新乐知股东、董事。根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等规定，公司与江苏中智、创新乐 知为关联法人，本次交易构成关联交易。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事 梁军为股东吴春红之女，故董事廖杰、梁军回避表决。详见与本公告时刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《视觉中国：关于全资 子公司与关联法人共同投资设立公司的公告》。此议案无需经过股东大会审议。 关联董事廖杰、梁军回避了表决。独立董事钟晓林、张迪生、王冬已经发表了事 前认可及独立意见，

八、审议通过了《关于制定<公司坏账损失确认及核销制度>的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》的要求， 公司制定了《坏账损失确认及核销制度》，现提交董事会审议。详见附件。此议

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案无需经过股东大会审议

九、审议通过了《关于核销2014 年应收账款的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

随着公司业务规模的不断扩大及视觉内容的不断丰富，客户数量也在不断增 加，为保证公司资产质量，公司对于 2011 年至 2014 年 12 月 31 日为止的已确认 坏账准备的零星客户应收账款项目进行逐一问询及核查，最终确认 385 笔应收账 款无法收回，合计金额 162 万元，平均单笔金额为 4200 元。该核销金额 162 万 元占公司 2013 年合并收入的 1%，占 2014 年经审计合并主营业务收入的 0.5%。 现提交董事会审议予以核销。该事项对公司已披露的 2014 年年报及 2015 年一季 度报告均无影响。此议案无需经过股东大会审议。

十、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

根据公司经营需求，对《总裁工作细则》作出如下修订：

修订前	修订后
9. 在董事会授权范围内，研究决定公 司单笔5000万元以下（含5000万元）的投资 和重大财务支出款项，研究审批最近12个月 内合计占上一会计年度经审计净资产值10% 以内的投资和日常经营管理中的其他重大 费用开支。已经按照本条规定提交总裁办公 会审议的，不再纳入相关的累计计算范围；	9. 在董事会授权范围内，研究决定公 司单笔5000万元以下（含5000万元）的投资 和重大财务支出款项，研究审批最近12个月 内合计占上一会计年度经审计净资产值5% 以内的投资和日常经营管理中的其他重大 费用开支。超出最近12个月内累计占上一会 计年度经审计净资产值5%的投资和日常经 营管理中的其他重大费用开支须提交董事 会审议，已经提交董事会审议的，不再纳入 相关的累计计算范围；

十一、审议通过了《关于择期召开2015 年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司董事会决定召开 2015 年第二次临时股东大会，会议召开日期将以股东 大会通知的方式告知全体股东。

特此公告。

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附件一：简历

附件二：坏账损失确认及核销制度

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年六月二十六日

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附件一：简历

廖杰，男，加拿大国籍，1966 年3 月出生，硕士学历。2008 年2 月任中国智能交通系 统（控股）有限公司董事会高级顾问；2011 年8 月任中国智能交通系统（控股）有限公司 董事兼CEO；2012 年7 月至今任中国智能交通系统（控股）有限公司董事会主席；2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长。廖杰先生未持有本公司股票，为 公司控股股东及实际控制人即10 名一致行动人之一廖道训之子，未受过中国证监会和其他 有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

梁军，女，美国国籍，1966 年7 月出生，硕士学历。2005 年11 月至2012 年8 月任优 力易美（北京）图像技术有限公司董事；2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股 份有限公司董事、总裁。梁军女士未持有本公司股票，为公司控股股东及实际控制人即10 名一致行动人之吴春红之女，梁世平之妹，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券 交易所的惩戒。

孙晓蔷，女，1973 年5 月出生，本科学历。2003 年2 月至2010 年4 月任中国长江电力 股份有限公司资本运营部副主任；2010 年4 月至2012 年7 月任中国长江三峡集团市场营销 部处长；2014 年5 月9 日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、董事 会秘书。孙晓蔷女士通过参加培训取得董事会秘书资格证书，具备上市公司董事会秘书任职 资格。孙晓蔷女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系， 未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。（完）

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附件二：坏账损失确认及核销制度

一、总则

1、为加强公司应收款项管理，规范公司坏账准备计提及坏账核销，进一步完善公司的 财务管理制度,促进公司的规范运作,有效防范化解资产损失风险,使相应的财务报告能更全 面、准确地反映公司财务状况和经营成果。根据财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指 南等有关规定,结合公司的实际情况,建立本办法；

• 2、本制度适用于应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账损失的确认及核销；

3、公司定期（每季季末）对应收款项进行全面检查，预计各项应收款项可能发生的坏 账，凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可 供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期三年未履行偿债义务，经法定程 序审核批准；其他有确凿证据证明不能够收回或者收回可能性不大，该应收款项列为坏账损 失并核销。

二、坏账损失确认方法

对于有确凿证据证明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项确认坏账。

三、坏账核销申请及审批流程

1、销售人员在应收账款回收期内及到期后履行催讨职责，财务部针对应收账款回收情 况在日常管理时通过应收账款专项例会及财务函协助销售人员进行催收；

2、经过上述催讨程序后，对有确凿证据证明不能够收回或收回的可能性不大的应收款 项提交坏账确认单，坏账确认单载明确认坏账金额及核销金额，坏账确认单后附被核销方的 财务状况或法院裁决结果等具体核销依据书面资料；

• 3、坏账确认需要先经信控专员审核，再经销售总监、主管销售副总裁、信控主管审批

• 后，才能确认坏账；

• 4、应收会计根据已审批的坏账确认单在U8 财务系统确认坏账，冲销被核销方应收款项，

• 税务会计向主管税务机关申报以便税前扣除。

• 5、公司发生坏账损失事项,由财务部相关负责人以书面报告形式提请总裁办公会进行审

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议。书面报告至少包括下列内容:

（1）公司相关决策机构的审批意见；

（2）损失金额和相应的书面证据；

（3）形成的过程及原因；

（4）追踪催讨采取的措施；

（5）处理意见和改进措施。

6、公司财务部对所有核销明细建立备查账目,保留以后可能用以追索的资料,继续落实 相关销售人员随时跟踪,一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

• 7、应收账款的经办部门责任人调离时，应对负责的应收账款催收情况进行交接，交接

过程需信控人员全程参加，并对客户信息、回款情况等进行确认。

四、附则

• 1、为保持会计政策的一贯性，坏账损失确认及核销方法一经确定，不随意变更。

（完）

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