VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jun 28, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第一次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公 司第八届董事会第一次会议的审议事项发表如下独立意见：

公司于 2015 年 6 月 26 日召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关 于全资子公司收购亿讯集团 73% 股权暨关联交易的议案》，该议案涉及重大关联 交易，关联董事廖杰、梁军已回避表决。通过认真阅读相关评估报告、审计报告， 我们认为关联方认定合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购 定价公允，聘请了必要的审计、评估机构；审议程序、表决程序符合法律、法规 和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决；本次关联 交易信息披露内容充分，相关协议可操作性强；本次关联交易也不存在损害公司 及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，符合上市公司利益。我们同意将《关 于全资子公司收购亿讯集团 73% 股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议，与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次会议审议了《关于选举廖杰先生为第八届董事会董事长的议案》、《关于 推选第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任梁军女士为公司总裁的 议案》、《关于聘任孙晓蔷女士为董事会秘书的议案》，我们认为相关人员具备胜 任相关岗位的专业水平及职业素养，同意此次董事长、总裁、董事会秘书及各董 事会专门委员会委员的任用。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一五年六月二十六日

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