VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jun 28, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司 独立董事关于第八届董事会第一次会议

相关事项的事前认可意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，经认真审阅公司第八届董事会第一次会议的相关材料后， 现发表事前认可意见如下：

一、关于全资子公司收购亿讯集团 73% 股权暨关联交易的议案

本议案涉及重大关联交易，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）对标的资产2013 年1 月1 日至2014 年12 月31 日期间，原业务的财务状况 及经营成果进行财务尽职调查的摸底工作,并出具了《亿讯（中国）有限公司财 务尽职调查报告》（天职业字[2015]7987 号）。同时聘请了沃克森（北京）国际 资产评估有限公司对亿讯资产组在评估基准日（2015 年3 月31 日）的市场价格 进行了评估，并出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购亿讯资产组 评估报告》。上述两家中介机构均具有执行证券期货业务资格。我们对两家中介 机构的选聘程序、专业能力、独立性等进行了核查，并认真阅读了相关报告，认 为公司选聘评估机构的程序合理、评估机构有能力胜任此次评估、评估机构具有 独立性、评估假设和评估结论均合理，同意将此议案提交董事会审议。关联董事 廖杰、梁军应回避表决

二、关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司暨关联交易的议案

本议案涉及重大关联交易，我们认为关联方认定合理，该符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，具备可操作性，同意将此议案提交董事审议。关联董事 廖杰、梁军应回避表决

综上所述，我们认为《关于全资子公司收购亿讯集团 73% 股权暨关联交易的 议案》及《关于全资子公司与关联法人共同投资设立公司暨关联交易的议案》公 平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形， 同意将此议案提交董事会审议。

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特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

二○一五年六月二十五日

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