VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Feb 15, 2015

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

一、董事会履职情况

2014 年，公司进行了重大资产重组，成为 A 股传媒行业中互联网传媒子行业 的一家上市公司。董事会紧紧围绕“实施重大资产重组和构建战略规划”为中心 工作，在完成重大资产重组、构建 3-5 年的公司战略规划、推进公司治理水平、 再融资等方面做了大量工作。

（一）全力推进并顺利完成重大资产重组工作

董事会全力推进重大资产重组工作。公司于 2013 年 2 月启动重大资产重组 工作，历经重组预案、重组正式方案等阶段的审议，于 2014 年 2 月获得了中国 证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意重大资产重组的批复文件； 2014 年 2 月、 3 月，公司通过非公开发行股票购买的两家公司完成资产过户； 2014 年 4 月 11 日，公司非公开发行的有限售条件流通股完成登记上市，标志着本次 重大资产重组正式完成。截止 2014 年 12 月 31 日，公司股本 669,986,736 股， 股东 13,834 户，市值 140.56 亿元。

（二）审慎制定公司战略规划，积极把握公司发展方向

公司业务发展将紧紧围绕“视觉”这一核心业务，逐渐发展形成 3 大板块： 视觉内容与服务、视觉数字娱乐、视觉社交社区。公司战略总目标是打造中国视 觉产业的领袖型文化集团，通过夯实竞争壁垒，做大视觉内容版权交易与服务的 核心业务，从 B-B 向 B-C 延展；深化视觉数字娱乐的创意建设和运营；并建立基 于图片的互联网社交集群。

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2014 年至 2015 年，董事会将持续关注公司战略发展确定的“视觉内容与服 务”、“视觉社交”、“视觉数字娱乐”三大主营业务板的推进。在 “ 视觉内容与服 务 ” 板块，将重点推进视觉素材转化为视觉产品的研发、多频分发、整合营销的 开展；在 “ 视觉数字娱乐 ” 板块中，将重点推进从 IP 引进、创意策划、建设实施、 运营管理的生态打造，并通过社会资金的引入和基金管理公司的模式，保持在这 一板块的轻资产业务形态；在“视觉社交 ” 板块，将重点进行国家智慧旅游公共 服务平台项目建设，以保证按照《特许经营协议》的约定保质按时完成该项目的 开发、建设和初步运营工作。

（三）加强董事会建设，任职勤勉履行职责

公司在正式完成重大资产重组后，董事会及时完成改选，控股股东推荐董事 进入公司董事会，确保新任董事会成员了解公司主营业务以保证董事会合法有效 开展决策工作。同时开展了以下工作：（ 1 ）新老董事会于 2014 年 5 月 9 日正式 完成交接。（ 2 ）为进一步提升董事会决策能力，新任董事会成员通过参加交易所 培训等方式对上市公司相关政策法规及公司相关制度加强学习，满足上市公司履 职要求。（ 3 ）是提高信息披露质量，通过引进专业人才加强董事会办公室建设， 信息披露符合上市公司真实、完整、及时、准确的相关要求；（ 4 ）通过编制、下 发《信息披露指引》明确各部门及子公司信息披露管理；（ 5 ）对原有网站进行了 改版，以便符合上市监管要求。

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（四）加强公司治理建设，提高公司治理水平

作为通过重大资产重组借壳上市的公司，公司董事会尤其重视公司的法人治 理水平，一是按照公司实际情况并结合监管要求，重新修订并审议通过了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内幕信 息知情人登记管理制度》、《总裁工作细则》等重要制度。二是继续加强总裁办公 会、董事会、监事会、股东大会管理，规范各部门及子公司管理，通过了江苏证 监局的现场检查。三是聘请专家级高管人员，提升公司经营管理能力。

（五）完善资本补充渠道，提高资本管理水平

公司属于传媒行业中的互联网传媒子行业，行业发展特点显著：（1）互联 网传媒子行业市场创新性强，市场变化快，新的市场机会层出不穷，企业需要较 强的资金实力进行技术、产品内容、盈利模式创新，从而抢占新的市场机会；（2） 市场容量增速高，行业内企业需要庞大的资金支持，扩大业务规模，扩大市场份 额；（3）行业内企业注重产品开发升级，信息平台建设，提升用户体验，增加 用户数量。

为尽快实施公司的战略规划，满足公司高速发展需要，董事会积极推进公司 非公开发行股票的再融资事项。公司计划非公开发行股票 54,339,000 股，拟募集 资金总额为 1,030,267,440.00 元，并已通过第七届董事会第二十七次会议、 2014 年第二次临时股东大会、第七届董事会第三十一次会议、 2015 年第一次临时股 东大会审议通过，尚需中国证监会核准后实施。

同时公司积极拓展银企关系，与多家银行、金融机构开展以并购贷款授信为 核心的业务合作，提高资本利用率。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会成员名单

董事长廖杰先生、董事梁军女士、董事柴继军先生、董事孙晓蔷女士、董事 周云东先生、董事王丽荣女士、独立董事张迪生先生、独立董事钟晓林先生、独 立董事王冬先生。

（二）董事会会议召开情况：

报告期内，公司共召开 11 次董事会，共发布 149 个公司公告。

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董事会会议具体情况如下：

会议 届次		召开 地点	董事 出席
	召开时间			会议议案
7.22	2014-4-15	常州	全体	1.审议通过《关于增补第七届董事会成员的议案》 2.审议通过《关于增补第七届董事会独立董事的议案》 3.审议通过《关于聘任公司高管的议案》 4.审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》 6.审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议 案》
7.23	2014-4-22	北京	全体	1.审议通过《2014年第一季度报告正文及全文》 2.审议通过《总会计师王丽荣女士辞职的议案》
7.24	2014-5-29	北京	全体	1.审议通过《选举董事长的议案》 2.审议通过《增补王冬先生为独立董事的预案》 3.审议通过《关于推选公司董事会战略委员会委员的议 案》 4.审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬 的预案》 5.审议通过《关于变更公司名称和经营范围的预案》 6.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 7.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的预案》 8.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的预案》 9.审议通过《关于修订<股东大会累积投票制实施细则> 的预案》 10.审议通过《关于制订<总裁工作细则>的议案》 11.审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 12.审议通过《关于常州远东文化产业有限公司更名和增 资的议案》 13.审议通过《关于聘请天职国际会计师事务所作为公司

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会议 届次		召开 地点	董事 出席
	召开时间			会议议案
				2014年年度审计机构的预案》
7.25	2014-6-13	北京	全体	1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 2.审议通过《关于增加<<公司章程>附件>的议案》 3.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4.审议通过《关于向全资子公司增资的议案》
7.26	2014-8-22	北京	全体	审议通过《2014 年半年度报告全文》及《2014 年半年 度报告摘要》
7.27	2014-8-25	北京	全体	1.审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股 股票条件的议案》 2.审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案 （小类逐项表决）》 2. 1审议通过《发行股票的种类和面值》 2. 2审议通过《发行股份的价格及定价原则》 2. 3审议通过《发行数量及募集资金规模》 2. 4审议通过《发行对象》 2. 5审议通过《发行方式和发行时间》 2. 6审议通过《限售期》 2. 7审议通过《募集资金用途》 2. 8 审议通过《本次发行前滚存未分配利润的处置方 案》 2. 9审议通过《上市地点》 2. 10审议通过《本次非公开发行决议的有效期》 3.审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析的议案》 5.审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份 认购协议>的议案》

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会议 届次		召开 地点	董事 出席
	召开时间			会议议案
				6.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交 易的议案》 7.审议通过《关于制定公司未来三年股东回报规划 （2014-2016年）的议案》 8.审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等10 名一 致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行工作相关事宜的议案》 10.审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 11.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的 议案》 12.审议通过《关于择期召开2014年第二次临时股东大 会的议案》
7.28	2014-9-30	北京	全体	1.审议通过《关于聘请相关中介机构的议案》 2.审议通过《设立内审部及聘任内审部负责人的议案》 3.审议通过《修订<人力资源管理制度>的议案》 4.审议通过《修订<收、发文（物件）登记制度>的议案》 5.审议通过《修订<印章、证照管理制度>的议案》 6.审议通过《修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议 案》
7.29	2014-10-27	北京	全体	审议通过《2014年三季报全文及正文》
7.30	2014-11-18	北京	全体	1.审议通过《关于公司拟参与投标的议案》 2.审议通过《关于公司聘任高管的议案》
7.31	2015-1-12	北京	全体	1.审议通过《关于明确公司非公开发行A股股票相关事 项的议案》 1.1发行数量及募集资金规模 1.2发行对象

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会议 届次		召开 地点	董事 出席
	召开时间			会议议案
				2.审议通过《关于公司<非公开发行A 股股票预案（修 订稿）>的议案》 3.审议通过《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认 购协议之补充协议>的议案》 4.审议通过《关于与兴铁产投基金签署<关于终止《附条 件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书>的议案》 5.审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等10名一致 行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 6.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交 易的议案》 7.审议通过《关于修订公司<未来三年股东回报规划 （2014-2016年）>的议案》 8.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 9.审议通过《关于择期召开公司2015年第一次临时股东 大会的议案》
7.32	2015-1-26	北京	全体	1.审议通过《公司2014年度经审计的财务报告》 2.审议通过《2014年度公司内部控制评价报告》 3.审议通过《公司2014年度利润分配预案》 4.审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》 5.审议通过《2014年度董事会工作报告》 6.审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》 7.审议通过《关于向工商部门申请营业执照公司类型由 “股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有 限公司（上市）”的议案》 8.审议通过关于召开《公司2014 年年度股东大会的议 案》

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（三）独立董事履职情况

详见同日披露的《 2014 年独立董事述职报告》。

（四）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：

		召 开 地 点	表决 方式
				董监 高出 席
会议届次	召开时间				会议议案
2014 年 第一次临 时股东大 会	2014-5-9	北 京	现场	全体	1.审议通过《关于增补第七届董事会成员的 议案》 2.审议通过《关于增补第七届董事会独立董 事的议案》 3.审议通过《关于增补第七届监事会成员的 议案》 4.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
2013 年 年度股东 大会	2014-6-24	北 京	现场 及 网络	全体	1.审议通过《公司2013年年度报告全文及摘 要》 2.审议通过《公司2013年度财务报告》 3.审议通过《公司2013年度利润分配预案》 4.审议通过《公司2013年度董事会工作报告》 5.审议通过《公司2013年度独立董事工作报 告》 6.审议通过《公司2013年度监事会工作报告》 7.审议通过《续聘立信会计师事务所为公司 2013年审计机构的议案》 8.审议通过《增补王冬先生为独立董事的议 案》 9.审议通过《关于董事、监事、高级管理人

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		召 开 地 点	表决 方式
				董监 高出 席
会议届次	召开时间				会议议案
					员年度薪酬的议案》 10.审议通过《关于变更公司名称和经营范围 的议案》 11.审议通过《关于修订<公司章程》的预案》 12.审议通过《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》 13.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的 议案》 14.审议通过《关于修订<股东大会累积投票 制实施细则>的议案》 15.审议通过《关于聘请天职国际会计师事务 所作为公司2014年年度审计机构的议案》 16.审议通过《关于增加<公司章程附件>的议 案》
2014 年 第二次临 时股东大 会	2014-9-19	北 京	现场 及 网络	全体	1.审议通过《关于公司符合向特定对象非公 开发行A股股票条件的议案》 2.审议通过《关于公司非公开发行A 股股票 方案的议案（小类逐项表决）》 2. 1审议通过《发行股票的种类和面值》 2. 2审议通过《发行股份的价格及定价原则》 2. 3审议通过《发行数量及募集资金规模》 2. 4审议通过《发行对象》 2. 5审议通过《发行方式和发行时间》 2. 6审议通过《限售期》 2. 7审议通过《募集资金用途》

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		召 开 地 点	表决 方式
				董监 高出 席
会议届次	召开时间				会议议案
					2. 8 审议通过《本次发行前滚存未分配利润 的处置方案》 2. 9审议通过《上市地点》 2. 10审议通过《本次非公开发行决议的有效 期》 3.审议通过《关于公司非公开发行A 股股票 预案的议案》 4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析的议案》 5.审议通过《关于签署<附条件生效的非公开 发行股份认购协议>的议案》 6.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及 重大关联交易的议案》 7.审议通过《关于制定公司未来三年股东回 报规划（2014-2016年）的议案》 8.审议通过《关于提请股东大会同意廖道训 等10 名一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》 9.审议通过《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 10.审议通过《关于修改<募集资金管理制度> 的议案》 11.审议通过《关于公司前次募集资金使用情 况说明的议案》

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（五）投资者接待情况

报告期内，董事会办公室接待投资者情况如下：

接待方式	时间	数量统计
接听投资者热线电话	报告期内	135人次
回答深交所互动易问题	报告期内	170个
投资者现场调研会	2014-5-9	74人
投资者现场调研会	2014-9-10	9人
投资者现场调研会	2014-9-11	2人
投资者现场调研会	2014-9-19	20人
投资者现场调研会	2014-12-15	30人

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董 事 会

二○一五年二月十六日

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