VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jan 13, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-002

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

释义

释义项	指	释义内容
视觉中国、本公司、公司	指	视觉（中国）文化发展股份有限公司
		视觉中国向特定投资者非公开发行股份募
本次非公开发行
		集资金
常州产投	指	常州产业投资集团有限公司（认购方）
武进国经	指	江苏武进国经投资发展有限公司（认购方）
江苏慧德	指	江苏慧德科技发展有限公司（认购方）
东方证券	指	东方证券股份有限公司（认购方）
兴铁产投基金	指	兴铁产业投资基金（有限合伙）
华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划		华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏
	指	瑞-东方证券-视觉中国资管计划特定多客
		户资产管理计划（认购方）
		华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏
华泰柏瑞-视觉中国资管计划	指	瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划（认
		购方）
华泰柏瑞	指	华泰柏瑞基金管理有限公司
		第七届董事会第二十七次会议的决议公告
定价基准日	指
		日（即2014年8月26日）

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第 三十一次会议于2015 年1 月13 日上午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开， 会议通知于2015 年1 月12 日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会

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董事9 人，实际到会董事9 人，参与表决董事9 人。本次会议的召集、召开和表 决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方 式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于明确公司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》

公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，该议案已经由 2014 年 9 月 19 日召开 的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。详见 2014 年 8 月 28 日公布的《视觉 中国：第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号 2014-061 ）及 2014 年 9 月 20 日公布的《视觉中国： 2014 年第二次临时股东大会决议公告》（公告 编号 2014-078 ）。

公司于 2014 年 12 月 18 日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》，详见《 视觉中国：关于收到 < 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书 > 的公告》（公告编号 2014-090 ）。

为顺利推进非公开发行股票工作，公司拟在2014 年第二次临时股东大会审 议通过的本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的 “发行数量及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确。具体如下：

（一）发行数量及募集资金规模

原方案中：“本次非公开发行股票数量区间为 58,080,200 股— 66,717,100 股， 募集资金总额区间为 1,101,200,592.00 元— 1,264,956,216.00 元。若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除 非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”。

现明确为：

“ 本次非公开发行股票数量为 54,339,000 股，拟募集资金总额为 1,030,267,440.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 / 现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额 和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规

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定”。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行对象

原方案中：“本次发行的发行对象为常州产投、江苏武进国经、江苏慧德、 - - 兴铁产业投资基金、东方证券、华泰柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划、华泰柏 - 瑞 视觉中国资管计划，其中，常州产投认购股份数量为 10,548,500 股、江苏武 进国经认购股份数量为 11,000,000 股— 14,000,000 股、江苏慧德认购股份数量为 11,000,000 股— 14,000,000 股、兴铁产业投资基金认购股份数量为 5,274,200 股、 - - 东方证券认购股份数量为 2,637,200 股— 3,164,500 股、华泰柏瑞 东方证券 视觉 - 中国资管计划认购股份数量为 7,120,300 股— 9,229,900 股、华泰柏瑞 视觉中国 资管计划认购股份数量为 10,500,000 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相 应调整。

发行对象最终认购的股份数量在拟认购的股份数量区间内，根据发行对象资 金募集情况及公司发行规模确定。上述认购对象合计认购的股份数量不得超过 66,717,100 股。若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除 息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相 应调整。若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核 准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时 将相应变化或调减”。

现明确为：

“本次发行的发行对象为常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰 - - - 柏瑞 东方证券 视觉中国资管计划、华泰柏瑞 视觉中国资管计划，发行对象已经 与公司签署了附条件生效的股份认购协议及补充协议，其中，常州产投认购股份 数量为 10,548,500 股、武进国经认购股份数量为 11,000,000 股、江苏慧德认购股 - 份数量为 11,000,000 股、东方证券认购股份数量为 3,164,500 股、华泰柏瑞 东方

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• • 证券 视觉中国资管计划认购股份数量为 8,126,000 股、华泰柏瑞 视觉中国资管 计划认购股份数量为 10,500,000 股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调 整。

上述认购对象合计认购的股份数量为 54,339,000 股。若本公司本次发行股票 在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其 认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。若本次非公开发行的发行对象 或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本 次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减”。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述事项不涉及本次非公开发行方案的其他内容。上述事项尚需经股东大会审议批准， 本次非公开发行股票的方案以中国证监会最终核准的方案为准。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东先 生、钟晓林先生回避表决。

除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认 可意见及独立董事意见。

二、审议通过了《关于公司 < 非公开发行 A 股股票预案（修订稿） > 的议案》 表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，该议案已经由 2014 年 9 月 19 日召开 的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。详见 2014 年 8 月 28 日公布的《视觉 中国：第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号 2014-061 ）、《视觉中 国：非公开发行 A 股股票预案》（公告编号 2014-066 ）及 2014 年 9 月 20 日的《视 觉中国： 2014 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2014-078 ）。

由于本次会议在2014 年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股 票方案的范围内对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”和 “发行对象”事项进行明确，公司相应对原《公司非公开发行 A 股股票预案》同

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时进行了修订，修订后的预案详见公告《视觉中国：非公开发行 A 股股票预案（修 订稿）》及《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先

生、钟晓林先生回避表决。

除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认

可意见及独董意见。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充 协议 > 的议案》

表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司分别与认购方常州产投、武进国经、江苏慧德、东方证券、华泰柏瑞管 理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国特定多客户资产管理计划和华泰柏瑞-视觉中 国特定多客户资产管理计划签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补 充协议》。详见《视觉中国：关于与特定对象签署 < 附条件生效的非公开发行股份 认购协议之补充协议 > 的公告》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先 生、钟晓林先生回避表决。

除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认 可意见和独立董事意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于与兴铁产投基金签署 < 关于终止《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》的协议书 > 的议案》

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司与兴铁产投基金签署了《终止 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的协议书》，兴铁产投基金不再作为本次发行的发行对象。详见《视觉中国：与 特定对象签署 < 关于终止《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的协议书 >

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的公告》

关联董事钟晓林先生回避表决。

除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认

可意见和独立董事意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》

表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本次发行前，包括廖道训先生、吴春红女士、柴继军先生在内的共 10 名一 致行动人合计直接持有本公司 57.92% 的股份，为本公司的实际控制人。

• 本次非公开发行股票的认购对象之一华泰柏瑞 视觉中国资管计划拟认购公 司本次非公开发行的 10,500,000 股股票，该资管计划的份额由公司股东廖道训先 生、吴春红女士、柴继军先生认购。

本次非公开发行股票数量为 54,339,000 股，按此计算，本次发行完成后，廖 道训等 10 名一致行动人直接及间接合计持股比例将变更为 55.02% 。

• 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，华泰柏瑞 视觉中国特定 多客户资产管理计划认购本次非公开发行股票的行为触发要约收购义务。鉴于本 次发行前后廖道训等 10 名一致行动人的控股股东及实际控制人的地位并未变更， 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，因此提请股东大会同意，廖 道训等 10 名一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、柴继军先生、周云东 先生、钟晓林先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》 表决结果： 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司本次拟向包括常州产投、华泰柏瑞-视觉中国资管计划在内的认购对象 非公开发行股票。

公司的10 名一致行动人（即本公司实际控制人）中的廖道训先生、吴春红

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女士和柴继军先生认购了华泰柏瑞-视觉中国资管计划的份额。廖道训先生与公 司董事长廖杰先生为父子关系，吴春红女士与公司董事兼总裁梁军女士为母女关 系，柴继军先生为公司董事、总编辑、副总裁。

公司董事周云东先生为常州产投党委书记、董事长、总经理。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，常州产投、华泰柏瑞视觉中国资管计划参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。详见《视觉 中国：非公开发行股票相关事项涉及重大关联交易的公告》。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事廖杰先生、梁军女士、周云东先生、柴继军先 生、钟晓林先生回避表决。

除钟晓林先生以外的两名公司独立董事王冬先生和张迪生先生对本议案已发表事前认 可意见和独立董事意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司控股股东及实际控制人——廖道训等 10 名一致行动人将在股东大会上对相关议案 回避表决。

七、审议通过了《关于修订公司 < 未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年） > 的议案》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关规定，公司拟对《公司未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年）》进 行相应修改，具体详见《视觉中国：公司未来三年股东回报规划（ 2014-2016 年） （修订）》。

独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。

需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

公司 2014 年 6 月 24 日召开了 2013 年年度股东大会审议通过了《关于变更 公司名称和经营范围的议案》，详见 2014 年 6 月 25 日发布的《 2013 年年度股东 大会决议公告》（公告编号 2014-048 ）。公司已完成了工商变更登记手续，并取得

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由江苏省常州工商行政管理局换发的《营业执照》，该事项已于 2014 年 8 月 18 日分别发布了《关于工商登记变更完成的公告》（公告编号 2014-056 ）、《关于公 司名称及证券简称变更的公告》（ 2014-055 ）。

依据上述，并根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监 会公告 [2013]43 号）等相关规定，对《公司章程》作出如下相应修订，后续将对 控股子公司《公司章程》作出相应修订。

序 号
	条款	修改前	修改后
1	第四条	公司注册名称： 中文全称：远东实业股份有限 公司。 英文全称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD.	公司注册名称： 中文全称：视觉（中国）文化 发展股份有限公司。 英文全称：VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD.
2	第十三条	经依法登记，公司登记机关核 准，公司经营范围是：项目投 资及投资管理；投资咨询；企 业危机管理；企业管理策划， 营销策划，企业形象策划；财 务顾问，投资顾问；商务信息、 经济信息咨询；协助企业资本 市场战略规划；优化企业发展 战略和商业模式；电子商务； 计算机图文设计、制作；摄影、 扩印服务；开发计算机软件； 计算机软硬件、辅助设备的技 术开发与销售；销售自产产品 并提供相关技术和工程咨询、 服务、培训；转让本企业所开 发的技术；研发、生产媒体资 产管理软件；技术开发、技术 咨询、技术转让、技术推广； 广播电视传输技术开发、咨询 服务；文化及娱乐产品的技术 开发，互联网络传播、互联网 络游戏及娱乐技术的开发，移 动通讯网络游戏及娱乐的技 术开发，广播影视网影视娱乐 的技术开发；视频制作、电子 传输技术开发、咨询；承办展 览展示；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；货物进出口；	经依法登记，公司登记机关核 准，公司经营范围是：广播电 视传输技术，互联网络传播、 互联网络游戏及娱乐技术，移 动通讯网络游戏及娱乐的技 术，广播影视娱乐的技术，视 频制作、电子传输技术等文化 及娱乐产品技术的开发、咨 询、服务与转让；媒体资产管 理软件及其他计算机软件的 开发、咨询、服务与转让；计 算机图文设计、制作服务（不 含印刷和广告）；摄影、扩印 服务；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；企业管理，企 业创业投资咨询服务，企业形 象策划，市场营销策划，财务 咨询；版权代理；物业管理； 自有房屋租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

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序 号
	条款	修改前	修改后
		版权代理（或版权贸易）；公 司形象设计；设计、制作、代 理、发布广告；机电一体化设 备的生产（仅限分支机构生 产）与销售；建筑装饰装修工 程的设计与施工；大型游乐设 施的安装、改造、维修；物业 管理，房屋租赁。
3	第一百五十 九条第（二） 项	2、公司现金分红的具体条件 和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年母公司实现的 可分配利润的10%。 特殊情况是指：公司存在重大 投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现 金支出是指公司在未来十二 个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 具体以现金方式分配的利润 比例由董事会根据公司盈利 水平和经营发展计划提出，报 股东大会批准。 对于各期利润分配现金分红 比例，董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低 应达到80%；	2、公司现金分红的具体条件、 比例及间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配 利润的10%。 特殊情况是指：公司存在重大 投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现 金支出是指公司在未来十二 个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 在满足现金分红条件、保证公 司正常经营和长远发展的前 提下，公司规划每年度进行一 次现金分红。公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金 营运状况提议公司进行中期 现金分红。 具体以现金方式分配的利润 比例由董事会根据公司盈利 水平和经营发展计划提出，报 股东大会批准。 对于各期利润分配现金分红 比例，董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照

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序 号
	条款	修改前	修改后
		（2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。	公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。

九、审议通过了《关于择期召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

董事会提议召开 2015 年第一次临时股东大会，会议通知将由董事会通过公 告方式另行通知。

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