VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Jan 13, 2015

证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-006

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第三十一次会议

相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公 司第七届董事会第三十一次会议的审议事项发表如下独立意见：

公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第七届董事第二十七次会议，审议通过了关 于非公开发行股票的若干议案，并经 2014 年第二次临时股东大会审议通过。本 次召开的第七届董事第三十一次会议审议通过了与非公开发行股票事项相关的 若干议案。公司与关联方常州产业投资集团签订了《附条件生效的非公开发行股 份认购协议之补充协议》，与关联方华泰柏瑞基金管理有限公司及其委托人就其 - 管理的“华泰柏瑞 视觉中国特定多客户资产管理计划”签订了《附条件生效的 非公开发行股份认购协议之补充协议》，与关联方兴铁产业投资基金（有限合伙） 签署了《关于终止 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议 > 的协议书》。董事会 审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事廖杰先生、梁军女士、 柴继军先生、周云东先生以及独立董事钟晓林先生对相关议案回避表决。

第七届董事会第三十一次会议系在 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 本次非公开发行股票方案的范围内，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量 及募集资金规模”和“发行对象”事项进行明确，不构成发行方案的变化。本次 非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法 律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行 股票方案符合公司和全体股东的利益，符合公司长远发展计划。

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我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作；同意将《关于明确公 司非公开发行 A 股股票相关事项的议案》、《关于公司 < 非公开发行 A 股股票预案 （修订稿） > 的议案》、《关于签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充 协议>的议案》、《关于与兴铁产投基金签署<终止《附条件生效的非公开发行股份 认购协议》的协议书>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的 议案》、《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名一致行动人免于以要约收购方式 增持公司股份的议案》、《关于修订公司<未来三年股东回报规划（2014-2016 年）> 的议案》等相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

独立董事：张迪生、王冬

二○一五年一月十三日

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