VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jun 13, 2014

证券代码：000681 证券简称：远东股份 公告编号：2014-042

远东实业股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十 五次会议于 2014 年 6 月 13 日 10：00 在北京市朝阳区酒仙桥北路7 号电通时代广场2 号楼A 区以通讯表决方式召开，会议通知于 2014 年 6 月 11 日以电子邮件方式发出。公司应到会董事 9 人，实际到会 董事 9 人，参与表决董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案，并形成决议：

一、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案需提交2013 年年度股东大会审议。

二、审议通过了《关于增加 < <公司章程>附件 > 的议案》；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案需提交2013 年年度股东大会审议。议案内容详见附件二。

三、审议通过了《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》； 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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该议案需提交2013 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案无需提交股东大会审议。

以上议案具体内容请详见附件。

特此公告。

附件一：《远东实业股份有限公司第七届董事会第二十五次会议 议案》

附件二：《章程附件：关于公司股本的历史沿革》

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远东实业股份有限公司

董 事 会

二 O 一四年六月十三日

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附件一：

远东实业股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议议案

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远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二 十五次会议议案：

一、关于修订《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和江 苏证监局的要求，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号 ——上市公司现金分红》（公告[2013]43 号）文，以及 2014 年 6 月 6 日中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》文，对 《公司章程》做如下修改，提请董事会审议。

序 号
	条款	修改前	修改后
1	第五条	公司住所：江苏省常州市钟楼 区西新桥二村99幢－3号 邮政编码：213002	公司住所：江苏省常州市武进 区武进经济开发区绿杨路2号 邮政编码：213149
2	第三十三条		增加第二款：公司控股股东、 实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票

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序 号
	条款	修改前	修改后
			权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。
3	第四十五条 第二款	股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将视需 要提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会 或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
4	第七十九条		增加第（九）项：发行优先股；
5	第八十条		增加第二款：股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。
6	第八十条原 第三款	董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股 东投票权。	公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分

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序 号
	条款	修改前	修改后
			披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股 比例限制。
7	第八十二条	公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供 便利。	公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供 便利。
8	第八十六条		增加第二款：股东大会就发行 优先股进行审议，应当就下列 事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类 和数量； （二）发行方式、发行对象及 向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或 定价区间及其确定原则；

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序 号
	条款	修改前	修改后
			（四）优先股股东参与分配利 润的方式，包括：股息率及其 确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累 积、是否可以参与剩余利润分 配等； （五）回购条款，包括回购的 条件、期间、价格及其确定原 则、回购选择权的行使主体等 （如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签 订的附条件生效的股份认购 合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股 东和普通股股东利润分配政 策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行 具体事宜的授权；

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序 号
	条款	修改前	修改后
			（十一）其他事项。
9	第一百五十 九条第（二） 项	公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采 用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件 和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年母公司实现的 可分配利润的10%。 特殊情况是指：公司存在重大 投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现 金支出是指公司在未来十二	公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采 用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行 中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件 和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈 利且累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分配股 利，每年以现金方式分配的利 润不少于当年母公司实现的 可分配利润的10%。 特殊情况是指：公司存在重大 投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现 金支出是指公司在未来十二

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序 号
	条款	修改前	修改后
		个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 3、公司发放股票股利的具体 条件： 公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。	个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经 审计净资产的30%。 具体以现金方式分配的利润 比例由董事会根据公司盈利 水平和经营发展计划提出，报 股东大会批准。 对于各期利润分配现金分红 比例，董事会应当综合考虑公 司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期 且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低

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序 号
	条款	修改前	修改后
			应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期 且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期 且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低 应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按 照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体 条件： 公司在经营情况良好，并且董 事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整

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序 号
	条款	修改前	修改后
			体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。
10	第一百五十 九条第（三） 项	公司利润分配方案的审议程 序： 1、公司每年利润分配预案由 公司董事会根据公司章程的 规定、公司利润情况、资金需 求和股东回报规划拟定，经公 司董事会、监事会分别审议通 过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案时，公 司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟 通和交流；董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以 向上市公司股东征集其在股 东大会上的投票权；但不得采 取有偿或变相有偿的方式进 行征集。董事会在审议利润分	公司利润分配方案的审议程 序： 1、公司每年利润分配预案由 公司董事会根据公司章程的 规定、公司利润情况、资金需 求和股东回报规划拟定，经公 司董事会、监事会分别审议通 过后提交股东大会审议。公司 董事会在制定现金分红具体 方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事 可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事 会审议；董事会在审议利润分

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序 号
	条款	修改前	修改后
		配预案时，须经全体董事过半 数表决同意，独立董事应对利 润分配预案发表独立意见，且 需经公司二分之一以上独立 董事表决同意。监事会在审议 利润分配预案时，须经全体监 事半数以上表决同意。 2、公司因本条第（二）款规 定的特殊情况而不进行现金 分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。	配预案时，须经全体董事过半 数表决同意，独立董事应对利 润分配预案发表独立意见，且 需经公司二分之一以上独立 董事表决同意。监事会在审议 利润分配预案时，须经全体监 事半数以上表决同意；股东大 会对现金分红具体方案进行 审议前，上市公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问 题；董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向上市 公司股东征集其在股东大会 上的投票权；但不得采取有偿 或变相有偿的方式进行征集。 2、公司因本条第（二）款规 定的特殊情况而不进行现金

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序 号
	条款	修改前	修改后
			分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露。
11	第一百五十 九条第（四） 项	公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗 力，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须 由董事会做出专题讨论，详细 论证，说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提 交股东大会特别决议通过。	公司利润分配政策的变更 公司应当严格执行公司章程 确定的利润分配政策以及股 东大会审议批准的现金分红 方案。如遇战争、自然灾害等 不可抗力，并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司 可对利润分配政策、现金分红 方案进行调整或者变更。 公司对利润分配政策、现金分 红方案进行调整或者变更的， 必须由董事会做出专题讨论，

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序 号
	条款	修改前	修改后
			详细论证，说明理由，并将书 面论证报告经独立董事同意 后，提交股东大会特别决议通 过。
12	增加第一百 五十九条第 （五）项		公司应严格按照有关规定在 定期报告中披露利润分配方 案和现金分红政策的制定和 执行情况，说明是否符合《公 司章程》的规定或者股东大会 决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策 程序和机制是否完备，独立董 事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策 进行调整或变更的，还应当详 细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。若公

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----- Start of picture text -----

序
条款 修改前 修改后
号
司年度盈利且满足实施现金
分红条件但未提出现金分红
预案，应在年报中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计
划等事项。
----- End of picture text -----

该预案将和公司第七届董事会第二十四次会议的“第六条《关于 修订<公司章程>的议案》”，合并为一条议案提请 2013 年年度股东 大会审议通过。

二、关于增加《<公司章程>附件》的议案

为明晰公司股权变动历史沿革，建议增加《公司章程附件：关于 公司股本的历史沿革》（详见附件二），提请董事会审议。

该议案需提交股东大会审议通过。届时完整的《公司章程》将在 巨潮资讯网上公布。

三、关于修订《股东大会议事规则》的议案

2014 年 6 月 6 日，中国证监会发布了《《上市公司章程指引（2014 年修订）》，据此对《股东大会议事规则》做如下相应修订，提请董 事会审议。

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序 条款 修改前 修改后

号
1	第二十五条 第二款	股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出 席。	股东大会应当设置会场，以现 场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会 或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
2	第四十一条		增加第二款：股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。
3	第四十一条 原第三款	董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股 东投票权。	公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公 开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股

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			比例限制。
4	第四十三条	公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。	公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供 便利。
5	第四十五条		增加第三款：股东大会就发行 优先股进行审议，应当就下列 事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类 和数量； （二）发行方式、发行对象及 向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或 定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利 润的方式，包括：股息率及其 确定原则、股息发放的条件、 股息支付方式、股息是否累 积、是否可以参与剩余利润分

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			配等； （五）回购条款，包括回购的 条件、期间、价格及其确定原 则、回购选择权的行使主体等 （如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签 订的附条件生效的股份认购 合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股 东和普通股股东利润分配政 策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行 具体事宜的授权； （十一）其他事项。
6	第五十五条		增加第（九）项：发行优先股；
7	第五十八条		增加第二款：公司控股股东、 实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资 者的合法权益。

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该预案将和公司第七届董事会第二十四次会议的“第七条《关于 修订<股东大会议事规则>的议案》”，合并为一条议案提请 2013 年 年度股东大会审议。

四、关于向全资子公司增资的议案

（一）、投资概述

1、基本情况

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要， 拟对公司的全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华 易美”）进行增资。汉华易美原注册资金为人民币 700 万元，现公司 拟现金增资 4300 万元，增资后注册资金为人民币 5000 万元。

2、此交易不构成关联交易。

（二）、拟增资全资子公司的基本情况

• 1、公司名称：北京汉华易美图片有限公司

• 2、公司性质：有限责任公司。

3、公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号 60 幢-1。

• 4、注册资金：原注册资金为人民币700 万元，拟增资人民币4300

• 万元，增资后注册资金为人民币5000 万元。

5、资金来源和出资方式：公司以自有资金出资，占其注册资本

的100%。

6、经营范围：“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息 服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服

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务业务经营许可证有效期至2014年06年09日）；制作，发行动画片、 专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视 节目（广播电视节目制作许可证有效期至2015年05月29日）；利用信 息网络经营艺术品、动漫产品（网络文化经营许可证有效期至2016 年05月12日）。

一般经营项目：摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务； 承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口； 销售计算机、软件及辅助设备；版权贸易” 。

其中公司已取得的《电信与信息服务业务经营许可证》已于2014 年06年09日到期，公司已向相关部门提交了申请续期的材料。

7、子公司负责人：柴继军。

上述拟增资的全资子公司的基本情况以工商登记机关核准为准， 待工商注册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。

8、 近三年主要财务数据

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	175,121,675.73	74,730,801.91	55,404,608.28
负债总额	89,453,275.91	51,927,919.46	54,670,258.53
应收帐款	21,814,552.17	11,849,648.69	2,852,055.26
净资产	85,668,399.82	22,802,882.45	734,349.75
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	99,094,879.28	78,397,281.49	53,537,300.93
利润总额	32,925,781.28	22,591,475.96	8,181,295.94
净利润	24,865,517.37	19,068,532.70	5,836,135.51

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经营活动产生的现金 流量净额	55,693,634.62	11,741,433.01	28,834,351.05

（三）、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

为公司业务发展需要，提高公司的竟标门槛，进一步提高公司的 盈利能力，公司决定向汉华易美增资。

2、存在风险

2.1 本次对外投资金额为4300 万元，公司以自有资金解决，不 会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东 利益的情形。

• 2.2子公司市场拓展能力的提升水平以及销售体系构建等方面的

• 发展速度的快慢、经营效益的好坏存在一定的不确定性。

• 3、对公司的影响

汉华易美增资后，将进一步提高投标、竞标的业务门槛，进一步 提高业务壁垒，对汉华易美的发展是正面影响。

根据《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，此事项无 需提交股东大会审议。本次增资事宜亦不构成重大资产重组和关联交 易。

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附件二：

章程附件：关于公司股本的历史沿革

公司成立时的发起人为远东服装有限公司、常州服装集团公司和 中行江苏信托咨询公司。经江苏省经济体制改革委员会 1993 年 10 月 20 日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生 [1993]376 号）批准，由远东服装有限公司作为主要发起人，常州服 装集团公司和中国银行江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法 人和内部职工定向募集设立公司，股本总额为 5,422.9377 万元。

根据江苏省经济体制改革委员会 1996 年 10 月 11 日《关于远东 实业股份有限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357 号）和《关于对远东实业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏 体改函[1996]53 号），经征得内部职工股持有人同意、公司股东大会 通过，将内部职工股全部转让给法人股东，并由常州市证券登记公司 办理了股权转让手续，公司的所有股份并已全部办理托管手续。

经公司 1996 年 3 月 10 日临时股东大会审议通过，并经江苏省人 民政府 1996 年 7 月 17 日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分 立的批复》（苏政复[1996]72 号）批准，公司因分立减少注册资本至 3,750 万元。

经公司 1996 年 8 月 18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监 会《关于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发 字[1996]406 号）、《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定 价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1996]407 号）批准，公司于

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1996 年 12 月向社会公开发行人民币普通股 1,250 万股（含职工股 125 万股），远东股份注册资本增加为 5,000 万元，其中，职工股自本次 发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。公司股票于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简 称：苏常远东。

经公司 1996 年度股东大会审议通过，公司按总股本 5,000 万股 计算，实施了向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、用公积金向全体股 东每 10 股转增 7.5 股的 1996 年度利润分配方案及公积金转增股本方 案，公司的注册资本增加为 10,000 万元，股份总数增加为 10,000 万 股。

经公司 1999 年度股东大会审议通过，公司以 1999 年末总股本 10,000 万股为基数，实施了每 10 股送 2.5 股、派现金股利 0.625 元（含 税）的 1999 年度利润分配方案，公司的注册资本增加为 12,500 万元， 股份总数增加为 12,500 万股。

经公司 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远 东实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134 号） 批准，公司向社会公众配售 750 万股股份。公司的注册资本增加为 13,250 万元，股份总数增加为 13,250 万股。

经公司 2000 年度股东大会审议通过，公司以 2000 年末总股本 13,250 万股为基数，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含 税）、以资本公积金每 10 股转增 5 股的 2000 年度利润分配方案，公 司的注册资本增加为 19,875 万元，股份总数增加为 19,875 万股。

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经公司 2006 年 6 月 30 日股权分置改革相关股东会议审议通过、 并经商务部 2006 年 8 月 1 日《商务部关于同意远东实业股份有限公 司股权转让等事项的批复》（商资批[2006]1577 号）批准，公司非流 通股股东向截止 2006 年 8 月 25 日登记在册的流通股股东送股，流通 股股东每 10 股获送 3 股股份，全体流通股股东共计获送 17,437,501 股股份，公司的股份总数不变。

经公司 2013 年 10 月 16 日临时股东大会审议通过，并经中国证 监会《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2014]221 号）及《关于核准柴继军及一致行动 人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可[2014]222 号）核准，公司实施重大资产重组并同 时向廖道训等 17 名自然人发行 471,236,736 股股份，公司总股本由 198,750,000 股增加至 669,986,736 股。

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