VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

May 29, 2014

证券代码：000681 证券简称：远东股份 公告编号：2014-034

远东实业股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议 暨增加 2013 年年度股东大会议案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十 四次会议于 2014 年 5 月 29 日 10：00 在北京市朝阳区酒仙桥北路7 号电通时代广场2 号楼A 区以通讯表决方式召开，会议通知于 2014 年 5 月 27 日以电子邮件方式发出。公司应到会董事 9 人，实际到会 董事 9 人，参与表决董事 9 人。本次会议的召集、召开和表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次董事会共十三项议案， 其中第二、四、五、六、七、八、九、十三项议案，需要提请2013 年年度股东大会审议通过。

经与会董事认真审议，通过了如下决议：

一、审议通过了《选举董事长的议案》

选举廖杰先生（简历附后）为董事长。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 二、审议通过了《增补王冬先生为独立董事的预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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增补王冬先生（简历附后）为公司第七届董事会独立董事，任期 到本届董事会(2012 年 3 月 24 日至 2015 年 3 月 23 日）届满。刘玉平 先生作为会计专业独立董事，辞职的生效时间应为公司股东大会补选 独立董事的当日，在补选出的独立董事就任前，刘玉平先生仍将继续 履行独立董事及相应专门委员会委员职责。

独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股 东大会审议。本项预案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会将 对上述被提名人选以累积投票制方式进行表决。

三、审议通过了《关于推选公司董事会战略委员会委员的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事廖杰先生、董事梁军女士、董事柴继军先生，独立董事张迪 生先生和独立董事钟晓林先生组成董事会战略委员会，任期为第七届 董事会届满。并选举廖杰董事为主任委员，负责召集、主持委员会工 作。

四、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的预 案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事、监事津贴：

姓 名	职 务	津贴水平（税前）
廖 杰	董事长	不领取津贴；
梁 军	董事	不领取津贴；
柴继军	董事	不领取津贴；
孙晓蔷	董事	不领取津贴；

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姓 名	职 务	津贴水平（税前）
周云东	董事	伍万元人民币/每年
王丽荣	董事	伍万元人民币/每年
王 冬	独立董事	壹拾万元人民币/每年
钟晓林	独立董事	壹拾万元人民币/每年
张迪生	独立董事	壹拾万元人民币/每年
关 雄	监事、监事会主席	叁万陆千元/每年
王 靓	监事	叁万陆千元/每年
苏 华	监事	壹万贰千元/每年

高管薪酬：

姓 名	职 务	薪金水平（税前）
梁 军	总裁	80—60 万/年
柴继军	总编辑、副总裁	60—40 万/年
孙晓蔷	副总裁、董事会秘书	60—40 万/年
王 刚	副总裁	60—40 万/年

该预案需要提交股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于变更公司名称和经营范围的预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司于2014 年2 月21 日收到中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]221 号及证监许可[2014]222 号文，批准了公司实施重大资产重 组（公告编号：2014-011）。2014 年4 月11 日公司定向增发股票上 市，至此公司已完成重大资产重组事项。为适应公司下阶段的发展需 要及符合自身的业务实质，公司名称拟变更为 “ 视觉（中国）文化发 展股份有限公司 ” 。公司经营范围拟变更为：项目投资及投资管理； 投资咨询；企业危机管理；企业管理策划，营销策划，企业形象策划； 财务顾问，投资顾问；商务信息、经济信息咨询；协助企业资本市场

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战略规划；优化企业发展战略和商业模式；电子商务；计算机图文设 计、制作；摄影、扩印服务；开发计算机软件；计算机软硬件、辅助 设备的技术开发与销售；销售自产产品并提供相关技术和工程咨询、 服务、培训；转让本企业所开发的技术；研发、生产媒体资产管理软 件；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；广播电视传输技术 开发、咨询服务；文化及娱乐产品的技术开发，互联网络传播、互联 网络游戏及娱乐技术的开发，移动通讯网络游戏及娱乐的技术开发， 广播影视网影视娱乐的技术开发；视频制作、电子传输技术开发、咨 询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出 口；版权代理（或版权贸易）；公司形象设计；设计、制作、代理、 发布广告；机电一体化设备的生产（仅限分支机构生产）与销售；建 筑装饰装修工程的设计与施工；大型游乐设施的安装、改造、维修； 物业管理，房屋租赁。

公司将向主管工商行政管理部门提交相关变更工商登记申请材 料，最终以主管工商行政管理部门核准登记的公司名称和经营范围为 准。

经工商核准后公司将另行公告。该预案需要提交股东大会审议通 过。

六、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为适应公司发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行如下修订：

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序 号
	条款	修改前	修改后
1	第三条	公司于1996年12月经中国证 监会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股1250 万股。 全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 1997年1月21日在深圳证券 交易所上市。	公司于1996年12月经中国证 监会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股1250 万股。 全部为向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股，于 1997年1月21日在深圳证券 交易所上市。 1997年7月，经股东大会审 议通过，公司实施利润分配方 案，以总股本5,000万股为基 数，每10股送2.5股公积金 转增7.5股,公司总股本达到 10,000万股,送转流通股于 1997年7月17日上市交易。 2000年5月，经1999年年 度股东大会审议通过，公司实 施利润分配方案，以总股本 10,000万股为基数，每10股 送2.5股，公司总股本增至 12,500万股。

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序 号
	条款	修改前	修改后
			根据公司1999年度股东大会 决议,经中国证监会南京特派 办"宁证监公司字(2000)90 号" 文初审同意,并经中国证监会" 证监公司字(2000)134 号"文核 准,公司向全体股东配售股份， 以总股本12,500万股为基数, 每10股配售2.4 股,实际配售 股票750万股，公司总股本增 至13,250万股。 2001年4月，经2000年年度 股东大会审议通过，公司实施 利润分配方案，以总股本 13,250万股为基数，以公积金 每10股转增5股，公司总股 本增至19,875万股。 公司于2014年2月19日经中 国证监会证监许可[2014]221 号及证监许可[2014]222 号文 件核准，实施重大资产重组并

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序 号
	条款	修改前	修改后
			同时向廖道训等17 名自然人 发行471,236,736 股股份，公 司总股本由198,750,000 股增 加至669,986,736股。
2	第十二条	公司的经营宗旨：以提高经济 效益为中心，以市场为导向， 依靠科技进步，提高生产效 率，生产适销产品，实施名牌 战略，开拓国内外市场，发展 规模经济，保障股东合法权 益，为社会主义物质文明和精 神文明建设作出贡献。	以“视觉服务中国”为愿景，建 立高效的现代企业制度，规范 企业经营行为，实现全体股东 利益、员工利益和社会利益的 共赢。
3	第十三条	经依法登记，公司登记机关核 准，公司经营范围是：动漫设 计；智能控制人机交互软件的 技术开发；机电一体化、机态 仿真、机械结构以及多媒体产 品的技术开发及系统集成；开 发、生产计算机软、硬件，销 售自产产品并提供相关技术	经依法登记，公司登记机关核 准，公司经营范围是：项目投 资及投资管理；投资咨询；企 业危机管理；企业管理策划， 营销策划，企业形象策划；财 务顾问，投资顾问；商务信息、 经济信息咨询；协助企业资本 市场战略规划；优化企业发展

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序 号
	条款	修改前	修改后
		和工程咨询、服务、培训，转 让本企业所开发的技术；广告 设计、制作、代理、发布；文 艺演出、晚会、艺术节、大赛 等策划、组织活动，组织文化 艺术交流；演艺咨询、文化艺 术表演策划、舞台造型策划、 企业形象策划、公关活动策 划、市场营销策划。	战略和商业模式；电子商务； 计算机图文设计、制作；摄影、 扩印服务；开发计算机软件； 计算机软硬件、辅助设备的技 术开发与销售；销售自产产品 并提供相关技术和工程咨询、 服务、培训；转让本企业所开 发的技术；研发、生产媒体资 产管理软件；技术开发、技术 咨询、技术转让、技术推广； 广播电视传输技术开发、咨询 服务；文化及娱乐产品的技术 开发，互联网络传播、互联网 络游戏及娱乐技术的开发，移 动通讯网络游戏及娱乐的技 术开发，广播影视网影视娱乐 的技术开发；视频制作、电子 传输技术开发、咨询；承办展 览展示；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；货物进出口；

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序 号
	条款	修改前	修改后
			版权代理（或版权贸易）；公 司形象设计；设计、制作、代 理、发布广告；机电一体化设 备的生产（仅限分支机构生 产）与销售；建筑装饰装修工 程的设计与施工；大型游乐设 施的安装、改造、维修；物业 管理，房屋租赁。
4	第十八条	公司经批准发行的普通股总 数为5000 万股。成立时发起 人的名称及认购的股份数： 发起人名称认购股份数（万 股）占总股本% （一）远东服装有限公司 2228.6843 44.574 分别由以下股东持有： 常州服装集团公司780.0395 中行江苏信托咨询公司 668.6053 江苏省国际信托投资公司 222.8685	删除此条。

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序 号
	条款	修改前	修改后
		香港泛洲国际有限公司 278.5855 香港侨通发展有限公司 278.5855 （二）常州服装集团公司 19.4335 0.389 （三）中行江苏信托咨询公司 16.6573 0.333 总计2264.7751 45.296
5	第二十三条 （原第二十 二条）第三 款	公司减资后的注册资本不得 低于法定的最低限额。	删除此款。
6	第二十四条 （原第二十 五条）	公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应	公司因本章程第二十二条第 (一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司依照第二十三条 规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购 之日起10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当

序 号
	条款	修改前	修改后
		当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项 规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转 让给职工。	在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项 规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转 让给职工。
7	第三十八条 （原第三十 九条）第 （五）项	公司人员应独立于控股股东。 公司的高级管理人员在控股 股东单位不得担任除董事以 外的其他职务。	公司人员应独立于控股股东。 公司的高级管理人员在控股 股东单位不得担任除董事、监 事以外的其他职务。
8	第四十条 （原第四十 一条）第（十 二）项	审议批准第四十二条规定的 担保事项；	审议批准第四十一条规定的 担保事项；
9	第四十条 （原第四十 一条）第（十 三）项		增加：审议批准第四十二条规 定的交易事项；

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序 号
	条款	修改前	修改后
10	第四十一条	公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总 资产的30％以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70％ 的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10％的担保； (五)对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。	公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计 总资产的30％以后提供的任 何担保； （四）为资产负债率超过70％ 的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计 总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计

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序 号
	条款	修改前	修改后
			净资产的50％且绝对金额超 过五千万元； （七）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。
11	增加一条， 作为第四十 二条		增加：公司发生的交易（公司 受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以

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序 号
	条款	修改前	修改后
			上，且绝对金额超过五千万 元； （三）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额 超过五百万元。 （六）公司与关联人发生的交 易金额在三千万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联 交易。

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序 号
	条款	修改前	修改后
			上述指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生 本条第（二）项至第（四）项 以外各项中方向相反的两个 交易时，应当按照其中单个方 向的交易涉及指标中较高者 计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或者 出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业 收入视为本条所述交易涉及 的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司发生的交易仅达到本条 第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以向深圳证券交

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序 号
	条款	修改前	修改后
			易所申请豁免。 公司因公开招标、公开拍卖等 行为导致公司与关联人的关 联交易时，公司可以向深圳证 券交易所申请豁免适用本条 提交股东大会审议的规定。 公司发生提供财务资助和委 托理财等事项时，应当以发生 额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内 累计计算。已提交股东大会审 议的，不再纳入相关的累计计 算范围。 上市公司在十二个月内发生 的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适 用本条规定。已提交股东大会 审议的，不再纳入相关的累计 计算范围。
12	第四十四条	单独或者合并持有公司10％	单独或者合并持有公司10％

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序 号
	条款	修改前	修改后
	第一款第 （三）项	（不含投票代理权）以上股份 的股东请求时；	（不含投票代理权，下同）以 上股份的股东请求时；
13	第四十五条	本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或主要业务所 在地（常州或深圳、北京）。	本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或主要业务所 在地。具体会议地点由召集人 以公告的方式通知。
14	第五十一条	监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会江苏监 管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时， 向中国证监会江苏监管局和 深圳证券交易所提交有关证 明材料。	监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所提 交有关证明材料。
15	第五十二条	对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会	对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会

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序 号
	条款	修改前	修改后
		秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董 事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知 的相关公告，向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公 司申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。
16	第五十五条 第二款	单独或者合并持有公司3％以 上股份的股东，可以在股东大 会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。	单独或者合并持有公司3％以 上股份的股东，可以在股东大 会召开10 日前（公司在计算 起始期限时，不应当包括会议 召开当日，下同）提出临时提 案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。
17	第五十五条 第四款	股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十四条规定	股东大会通知中未列明或不 符合本章程第五十三条规定

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序 号
	条款	修改前	修改后
		的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。
18	第五十七条 第二款	股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的 意见及理由。	股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理 判断所需要的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。
19	第五十九条	发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2 个工作日 公告并说明原因。	发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。股东大会因故延 期或取消的，公司应在章程规 定期限或原定召开日期两个 交易日之前书面报告深交所， 说明延期或取消的具体原因 并公告，延期召开的要公布延

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序 号
	条款	修改前	修改后
			期召开的日期。
20	第六十七条	召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股 东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应 当终止。	召集人和公司聘请的律师将 依据中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提供的 股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣 布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当 终止。
21	第六十九条	股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。
22	第七十六条	召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。	召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。

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序 号
	条款	修改前	修改后
		因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券 交易所报告。	因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。
23	第七十九条 第（六）项		增加：公司连续十二个月内担 保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％的担保事 项；
24	第八十五条 第四款	在公司单个股东持有公司有 表决权股份数量达到公司总 股份的20％以上或持有5％ 以上股份的股东合计持有公 司有表决权股份数量达到公 司总股份的50％以上时，可 以对公司董事、监事的选举实 行累积投票制。	公司控股股东的持股比例超 过公司发行在外有表决权股 份总数的30%以上（含30%） 时，公司股东大会选举董事、 监事时，应采取累积投票制。

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序 号
	条款	修改前	修改后
25	第一百一十 条第（十九） 项		增加：经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议第四十 一条规定的公司提供担保事 项，并提交股东大会审议：
26	第一百一十 三条	董事会进行对外投资、收购资 产、出售资产、对外担保的权 限应当在股东大会授予的权 限范围内进行；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人士 进行评审，并报股东大会批 准。股东大会对董事会授权如 下：（一）决定金额不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项；（二） 批准公司在12个月内购买、 出售重大资产累计金额占公 司最近一期经审计总资产 30%以下的事项；（三）批准 公司或公司控股子公司做出 单项金额不超过最近一期经	董事会进行对外投资、收购资 产、出售资产、对外担保的权 限应当在股东大会授予的权 限范围内进行；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人士 进行评审，并报股东大会批 准。股东大会对董事会授权如 下：（一）决定金额不超过公 司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项；（二）批 准公司在12个月内购买、出 售重大资产累计金额占公司 最近一期经审计总资产30% 以下的事项；（三）批准公司 或公司控股子公司做出单项 金额不超过最近一期经审计

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序 号
	条款	修改前	修改后
		审计的公司净资产10％(含 10％)的对外担保，但若此担 保属于本章程第四十二条规 定事项的，董事会无权批准。	的公司净资产10％(含10％) 的对外担保，但若此担保属于 本章程第四十一条规定事项 的，董事会无权批准。
27	第一百一十 五第一款第 （八）项	《公司章程》、本规则和董事 会授予的其他职权。	本章程、董事会授予的其他职 权。
28	第一百二十 一条	董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半 数通过。	董事会会议应有过半数的董 事出席方可举行。除本章程另 有规定外，董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通 过。
29	第一百二十 七条	公司设总裁1名，由董事长 提名，董事会聘任或解聘。公 司设副总裁若干名，由总裁提 名，董事会聘任或解聘。公司 总裁、副总裁、总会计师和董 事会秘书为公司的高级管理 人员。	公司设总裁1名，由董事长 提名，董事会聘任或解聘。公 司设副总裁若干名，由总裁提 名，董事会聘任或解聘。公司 总裁、副总裁、财务负责人和 董事会秘书为公司的高级管 理人员。
30	第一百二十	本章程第九十八条关于不得	本章程第九十七条关于不得

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序 号
	条款	修改前	修改后
	八条	担任董事的情形，同时适用与 高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的 忠实义务和第一百零一条 (四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人 员。	担任董事的情形，同时适用与 高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事 的忠实义务和第一百条(四)～ (六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。
31	第一百二十 九条	在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	在公司控股股东、实际控制人 单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。
32	第一百三十 一条第一款 第（六）项	提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、总会计师、财务部 经理；	提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人、财务 部经理；
33	第一百三十 一条第一款 第（九）项		增加一项，作为第一百三十一 条第一款第（九）项：经董事 会授权，根据总裁办公会的集 体决策，代表公司处理对外事 宜和签订包括投资、合作经 营、合资经营、借款等在内的

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序 号
	条款	修改前	修改后
			经济合同；
34	第一百三十 六第二款	总裁应忠于公司利益，坚决执 行公司董事会决议和公司经 营管理计划。总裁负责领导副 总裁、总会计师工作。总裁应 对其管理失职行为承担直接 管理责任，对公司副总裁、总 会计师等高级管理人员的管 理失职行为承担管理连带责 任。	总裁应忠于公司利益，坚决执 行公司董事会决议和公司经 营管理计划。总裁负责领导副 总裁、财务负责人工作。总裁 应对其管理失职行为承担直 接管理责任，对公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员 的管理失职行为承担管理连 带责任。
35	第一百三十 九条第一款	本章程第九十八条关于不得 担任董事的情形，同时适用于 监事。	本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形，同时适用于 监事。
36	第一百四十 八条第一款 第（七）项	依照《公司法》第一百五十二 第一百五十二条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼；	依照《公司法》第一百五十二 第一百五十一条的规定，对董 事、高级管理人员提起诉讼；
37	第一百四十 八条第一款 第（十一） 项	法律、行政法规、部门规章、 《公司章程》或者股东大会授 予的其他职权。	法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东大会授予的 其他职权。

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序 号
	条款	修改前	修改后
38	第一百五十 四条第一款	公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送年度 财务会计报告；在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会江苏监管局 和深圳证券报送半年度财务 会计报告；在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会江 苏监管局和深圳证券交易所 报送季度财务会计报告。	公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和 深圳证券交易所报送年度财 务会计报告；在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内 向公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券报送半年 度财务会计报告；在每一会计 年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向公司所在 地中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送季度财务 会计报告。
39	第一百五十 九条第三款 第1项	公司每年利润分配预案由公 司董事会根据公司章程的规 定、公司利润情况、资金需求 和股东回报规划拟定，经公司 董事会、监事会分别审议通过 后提交股东大会审议。股东大 会审议利润分配方案时，公司	公司每年利润分配预案由公 司董事会根据公司章程的规 定、公司利润情况、资金需求 和股东回报规划拟定，经公司 董事会、监事会分别审议通过 后提交股东大会审议。股东大 会审议利润分配方案时，公司

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序 号
	条款	修改前	修改后
		应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通 和交流，并为股东提供网络投 票表决方式；董事会、独立董 事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在 股东大会上的投票权；但不得 采取有偿或变相有偿的方式 进行征集。董事会在审议利润 分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意，独立董事应对 利润分配预案发表独立意见， 且需经公司二分之一以上独 立董事表决同意。监事会在审 议利润分配预案时，须经全体 监事半数以上表决同意。	应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通 和交流；董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向 上市公司股东征集其在股东 大会上的投票权；但不得采取 有偿或变相有偿的方式进行 征集。董事会在审议利润分配 预案时，须经全体董事过半数 表决同意，独立董事应对利润 分配预案发表独立意见，且需 经公司二分之一以上独立董 事表决同意。监事会在审议利 润分配预案时，须经全体监事 半数以上表决同意。
40	第一百五十 九条第四款	如遇战争、自然灾害等不可抗 力，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利	如遇战争、自然灾害等不可抗 力，并对公司生产经营造成重 大影响，或公司自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利

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序 号
	条款	修改前	修改后
		润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须 由董事会做出专题讨论，详细 论证，说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提 交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策 变更事项时，必须提供网络投 票方式。	润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须 由董事会做出专题讨论，详细 论证，说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提 交股东大会特别决议通过。
41	第一百七十 四条	公司指定《证券日报》和巨潮 资 讯 网 站 （http://www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。	公司指定《证券日报》、巨潮 资 讯 网 站 （http://www.cninfo.com.cn） 和中国证监会指定的其他媒 体为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。
42	第一百八十 四条第一款	公司有本章程第一百八十三 条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。	公司有本章程第一百八十二 条第(一)项情形的，可以通过 修改本章程而存续。
43	第一百八十 五条	公司因本章程第一百八十三 条第(一)项、第(二)项、第(四)	公司因本章程第一百八十二 条第(一)项、第(二)项、第(四)

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序 号
	条款	修改前	修改后
		项、第(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	项、第(五)项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大 会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。
44	第一百九十 八条第（二） 项	实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。	实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够 支配、实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。

该预案需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

完整的《公司章程》将在股东大会过会后在《中国证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网上进行披露。

七、审议通过了《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为符合现阶段相关法律规定及公司治理要求，适应公司发展需要， 拟对《股东大会议事规则》部分条款进行如下修订：

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序 号
	条款	修改前	修改后
1	第三条第二 款	公司在上述期限内不能召开 股东大会的，应该报告深圳证 券交易所和中国证监会江苏 证监局(以下简称“江苏监管 局”)，说明原因并予以公告。	公司在上述期限内不能召开 股东大会的，应该报告深圳证 券交易所和公司所在地中国 证监会派出机构，说明原因并 予以公告。
2	第四条第一 款第（三） 项	(三)单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东请求 时；	(三)单独或者合计持有公司百 分之十（不含投票代理权，下 同）以上股份的股东请求时；
3	第四条第一 款第（六） 项		增加：独立董事提议并经全体 董事1/2以上通过时；
4	第四条第一 款第（七） 项（原第 （六）项）	法律、法规以及本公司章程规 定的其他情形。	法律、行政法规、部门规章或 《公司章程》规定的其他情 形。
5	第四条		增加第二款：上述第（三）项 持股股数按股东提出书面要 求日计算。
6	第五第（一） 项	会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、《股东大	会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、《公司章

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序 号
	条款	修改前	修改后
		会规则》、《公司章程》和本规 则的规定；	程》和本规则的规定；
7	第八条第 （十三）项		增加：审议批准第十条规定的 交易事项；
8	第八条第 （十四）项 （原第十三 项）	审议批准第十一条规定的对 外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项；	审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30％的事项；
9	第九条	公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资 产的50％以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审 计总资产的30％以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过	公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计 总资产的30％以后提供的任

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序 号
	条款	修改前	修改后
		70％的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近 一期经审计净资产10％的担 保； (五)对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。	何担保； （四）为资产负债率超过70％ 的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计 总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计 净资产的50％且绝对金额超 过五千万元； （七）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。
10	第十条		增加：公司发生的交易（公司 受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产

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序 号
	条款	修改前	修改后
			的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过五千万 元； （三）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过五百万元； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过五千万元； （五）交易产生的利润占公司

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序 号
	条款	修改前	修改后
			最近一个会计年度经审计净 利润的50％以上，且绝对金额 超过五百万元。 （六）公司与关联人发生的交 易金额在三千万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产 绝对值百分之五以上的关联 交易。 上述指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生 本条第（二）项至第（四）项 以外各项中方向相反的两个 交易时，应当按照其中单个方 向的交易涉及指标中较高者 计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或者 出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业

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序 号
	条款	修改前	修改后
			收入视为本条所述交易涉及 的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。 公司发生的交易仅达到本条 第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司可以向深圳证券交 易所申请豁免。 公司因公开招标、公开拍卖等 行为导致公司与关联人的关 联交易时，公司可以向深圳证 券交易所申请豁免适用本条 提交股东大会审议的规定。 公司发生提供财务资助和委 托理财等事项时，应当以发生 额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内 累计计算。已提交股东大会审 议的，不再纳入相关的累计计

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序 号
	条款	修改前	修改后
			算范围。 上市公司在十二个月内发生 的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适 用本条规定。已提交股东大会 审议的，不再纳入相关的累计 计算范围。
11	第十一条 （原第十 条）第二款	股东大会审议通过的对外担 保，如出现失当的对外担保产 生的损失应由同意该担保的 股东依法承担连带责任。	删除此条
12	第十四条 （原第十三 条）第一款	监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提交。董事会 应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。	监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到 提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。
13	第十五条	单独或者合计持有公司10%	单独或者合计持有公司10%

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序 号
	条款	修改前	修改后
	（原第十四 条）第一款	以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后10 日内提出同 意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。	（不含投票代理权）以上股份 的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到 请求后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。
14	第十六条 （原第十五 条）第一款	监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会江苏监 管局和深圳证券交易所备案。	监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交 易所备案。
15	第十六条 （原第十五 条）第三款	监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决 议公告时，向江苏监管局和深 圳证券交易所提交有关证明 材料。	监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和深圳证券 交易所提交有关证明材料。
16	第二十条	单独或者合并持有公司3％	单独或者合并持有公司3％

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序 号
	条款	修改前	修改后
	（原第十九 条）第二款	以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 个工 作日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。	以上股份的股东，可以在股东 大会召开10日前（公司在计 算起始期限时，不应当包括会 议召开当日，下同）提出临时 提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 个工 作日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。
17	第二十一条 （原第二十 条）	董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 (一)董事会以及单独或者合并 持有公司5%以上股份的股 东有权向公司提出 非独立董事候选人； (二)董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司1%以上 股份的股东有权向 公司提出独立董事候选人； (三)监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股	董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序 为： (一)董事提名的方式和程序： 在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，可以由董 事会提出董事候选人建议名 单，也可以由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份 总数5％以上的股东提出董事 建议名单，由公司董事会、监

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序 号
	条款	修改前	修改后
		东有权向公司提出 非职工代表担任的监事候选 人。 提名董事、监事候选人的提名 及董事、监事候选人出具的愿 意担任董事、监 事的承诺书应于提议召开股 东大会时以书面方式提交给 公司董事会。 董事会、监事会应当在选举董 事、监事的股东大会召开前， 根据法律、行政法规和《公司 章程》的规定，向股东公布董 事、监事候选人的简历和基本 情况。	事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1％以上的股东提 出3名独立董事候选人建议名 单。并将上述提名提交公司董 事会审议后正式确定董事候 选人，以提案的方式提交股东 大会选举。 (二)监事提名的方式和程序： 在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，可以由监 事会提出监事候选人建议名 单，也可以由单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份 总数3％以上的股东提出监事 建议名单，并将上述提名提交 公司监事会审议后正式确定 监事候选人，以提案的方式提 交股东大会选举；由职工代表 出任的监事通过公司职工代 表大会选举产生，无需经过股

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序 号
	条款	修改前	修改后
			东大会再行选举确定。 (三)提名董事、监事候选人的 名单及董事、监事候选人出具 愿意担任董事、监事的承诺书 应在股东大会召开前7日提交 公司董事会。
18	（第二十三 条（原第二 十二条）	股东大会的通知应包括以下 内容： (一)会议的时间、地点、 期限、召集人和会议方式； (二)提交会议审议的事项 和提案； (三)以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股 东的股权登记日：公司召开股	股东大会的通知应包括以下 内容： (一)会议的时间、地点和 会议期限； (二)提交会议审议的事项和提 案； (三)以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的 股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电

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序 号
	条款	修改前	修改后
		东大会时，由董事会 或股东大会召集人确定股权 登记日。股权登记日与会议日 期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更； (五)现场会议登记办法； (六)会务常设联系人姓 名、电话号码。	话号码。
19	第二十四条 （原第二十 三条）	股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断 所需要的全部资料或解释。	股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容，以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理 判断所需要的全部资料或解 释。
20	第二十五条 （原第二十 四条）第一 款	本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或主要业务所 在地（常州或深圳、北京）。	本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或主要业务所 在地。具体会议地点由召集人 以公告的方式通知。
21	第二十五条	股东大会应当设臵会场，以现	股东大会应当设臵置会场，以

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序 号
	条款	修改前	修改后
	（原第二十 四条）第二 款	场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大 会提供便利。	现场会议形式召开。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络 或其他方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出 席。
22	第二十五条 （元第二十 四条）		增加第三款：以网络投票方式 进行表决的股东大会会议通 知、召集及召开程序，按照中 国证监会、深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任 公司的相关规定执行。
23	第二十七条 （原第二十 六条）	发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取 消， 股东大会通知中列明的提案 不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工 作日公告并说明原因。	发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取 消， 股东大会通知中列明的提案 不得取消。股东大会因故延期 或取消的，公司应在章程规定 期限或原定召开日期两个交 易日之前书面报告深交所，说

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序 号
	条款	修改前	修改后
			明延期或取消的具体原因并 公告，延期召开的要公布延期 召开的日期。
24	第二十七条	股东大会将设臵会场，以现场 会议形式召开。公司还将视需 要提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 以网络投票方式进行表决的 股东大会会议通知、召集及召 开程序，按照中国证监会、深 圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司的相关 规定执行。	删除此条。
25	第二十九条 第一款	个人股东本人出席会议的，应 出示本人身份证、股东账户 卡；委托代理他人出席会议 的，应出示被委托人身份证、 股东书面授权委托书、股东	个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有

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序 号
	条款	修改前	修改后
		本人的有效身份证和股东账 户卡。	效身份证件、股东授权委托 书。
26	三十一条	召集人和律师依据中国证券 登记结算有限责任公司深圳 分公司提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及 所持有的有表决权股份总数 之前，会议登记应当终止。	召集人和公司聘请的律师将 依据中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提供的 股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东 姓名(或名称) 及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及 所持有的有表决权股份总数 之前，会议登记应当终止。
27	第三十三条 第一款	股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董 事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上的董事共 同推举一名董事主持。	股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上的董事共同 推举一名董事主持。
28	第三十八条	会议主持人以及出席或列席	会议主持人以及出席或列席

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序 号
	条款	修改前	修改后
	第（二）项	会议的董事、监事和其他高级 管理人员的姓名；	会议的董事、监事、总裁和其 他高级管理人员的姓名；
29	第三十八条 第（四）项	对每一提案的审议过程、发言 要点和表决结果	对每一提案的审议过程、发言 要点和表决结果；
30	第四十条	召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向中国证监会 江苏监管局及深圳证券交易 所报告。	召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳 证券交易所报告。
31	第四十二条	股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决 总数。	股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表

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序 号
	条款	修改前	修改后
			决情况。
32	第四十四条 第一款	在公司单个股东持有公司有 表决权股份数量达到公司总 股份的20％以上或持有5％ 以上股份的股东合计持有公 司有表决权股份数量达到公 司总股份的50％以上时，股 东大会选举董事、监事可以采 用累积投票制。	公司控股股东的持股比例超 过公司发行在外有表决权股 份总数的30%以上（含30%） 时，公司股东大会选举董事、 监事时，应采取累积投票制。
33	第四十四条 第三款	本规则所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中 使用。股东大会选举董事或者 监事采用累积投票制的，公司 应当在会议100通知中说明。	本规则所称累积投票制是指 股东大会选举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中 使用。股东大会选举董事或者 监事采用累积投票制的，公司 应当在会议通知中说明。
34	第五十五条 第（六）项		增加：公司连续十二个月内担 保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％的担保事

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序 号
	条款	修改前	修改后
			项；
35	第六十四条	本规则所称公告和通知，是指 在《证券日报》上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅 较长的，公司可以选择在《证 券日报》上对有关内容作摘要 性披露，但全文应当同时在巨 潮 网 站 (http://www.cninfo.com.cn) 上 公布。	本规则所称公告和通知，是指 在《证券日报》和中国证监会 指定的其他媒体上刊登有关 信息披露内容。公告或通知篇 幅较长的，公司可以选择在 《证券日报》和中国证监会指 定的其他媒体上对有关内容 作摘要性披露，但全文应当同 时 在 巨 潮 网 站 (http://www.cninfo.com.cn) 上 公布。

完整的《股东大会议事规则》将在股东大会过会后在《中国证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网上进行披露。该预案需提交股东大 会审议通过。

八、审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为符合现阶段相关法律规定及公司治理要求，适应公司发展需要， 拟对《董事会议事规则》部分条款进行如下修订：

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序 号
	条款	修改前	修改后
1	第五条第一 款第（二） 项	因贪污、贿赂、侵占财产、或 者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年；	因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执 行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年；
2	第六条第 （二）项	具有法律、法规和相关规范性 文件及《公司章程》所要求的 独立性；	具有法律、行政法规和相关规 范性文件及《公司章程》所要 求的独立性；
3	第六条第 （四）项	具备五年以上法律、会计或其 他履行独立董事职责所必须 的工作经验；	具备五年以上法律、经济或其 他履行独立董事职责所必须 的工作经验；
4	第七条第 （五）项	为上市公司或其附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的 人员；	为公司或者公司附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的 人员；
5	第八条第 （二）项第 三段	公司在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知时，应 当按照规定公布提名人声明 和候选人声明，并将所有独立 董事候选人的有关材料(包括	公司在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知时，应 当按照规定公布提名人声明 和候选人声明，并将所有独立 董事候选人的有关材料(包括

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序 号
	条款	修改前	修改后
		但不限于提名人声明、候选人 声明、独立董事履历表)报送 深圳证券交易所备案；公司董 事会对独立董事候选人的有 关情况有异议的，应当同时报 送董事会的书面意见；	但不限于提名人声明、候选人 声明、独立董事履历表)报送中 国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交 易所；公司董事会对独立董事 候选人的有关情况有异议的， 应当同时报送董事会的书面 意见；
6	第八条第 （三）项	公司单个股东持有公司有表 决权股份数量达到公司总股 份的20％以上或持有5％以 上股份的股东合计持有公司 有表决权股份数量达到公司 总股份的50％以上时，可以 对公司董事、监事的选举实行 累积投票制；	公司控股股东的持股比例超 过公司发行在外有表决权股 份总数的30%以上（含30%） 时，公司股东大会选举董事、 监事时，应采取累积投票制；
7	第十三条第 （二）款	1/2 以上董事联名提议召开临 时董事会会议；	1/3 以上董事联名提议召开临 时董事会会议；
8	第十五条第 一款第（十）	法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。	法律、行政法规、部门规章及 《公司章程》规定的其他忠实

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序 号
	条款	修改前	修改后
	项		义务。
9	第十六条	董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：	董事应当遵守法律、行政法规 和《公司章程》，对公司负有 下列勤勉义务：
10	第十七条	董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其离任后1年内仍 然有效，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍 然有效，直到该秘密成为公开 信息。	董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在生效后的合理期间 内，以及任期结束后的合理期 间内或在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密的 保密义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。
11	第二十四条	董事应当向公司申报其所持 有的本公司股份及变动情况；	董事在其任职期间内，应当定 期向公司申报其所持有的本

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序 号
	条款	修改前	修改后
		在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股 份总数的25％；所持有本公 司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让；董事 离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	公司股份及变动情况；在任职 期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数 的25％；所持有本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年 内不得转让；董事离职后半年 内，不得转让其所持有的本公 司股份。
12	第二十五条		增加第二款、第三款：公司董 事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
13	第二十八条 第（一）4	公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司发生的总额高	公司股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生

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序 号
	条款	修改前	修改后
	项	于300 万元或高于公司最近 经审计净资产的5％的借款或 其他资金往来，以及公司是否 采用有效措施收回欠款；	的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值的5％ 的借款或其他资金往来，以及 公司是否采用有效措施收回 欠款；
14	第三十一条	董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，设董事长1人， 副董事长1人。独立董事中至 少包括一名会计专业人事。	董事会由9名董事组成，其中 独立董事3名，设董事长1人。 独立董事中至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是 指具有高级职称或注册会计 师资格的人士）。
15	第三十四条	董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 股东大会对董事会的授权如 下：	董事会进行对外投资、收购资 产、出售资产、对外担保的权 限应当在股东大会授予的权 限范围内进行；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人士 进行评审，并报股东大会批 准。 股东大会对董事会的授权如 下：

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序 号
	条款	修改前	修改后
		(一)决定金额不超过1000 万 元的对外投资事宜； (二)批准公司在一年内购买、 出售重大资产不超过公司最 近一期经审计总资产10％的 事项； (三)批准公司或公司控股子公 司做出单项金额不超过最近 一期经审计的公司净资产 10％(含10％)的对外担保，但 若此担保属于《公司章程》第 四十二条规定事项的，董事会 无权批准； (四)决定公司与关联人发生的 交易金额在1000 万元以下， 且不超过公司最近一期经审 计净资产绝对值5％的关联交 易； (五)决定公司在一个会计年度 内对已提减值准备资产的核	（一）决定金额不超过公司最 近一期经审计总资产30%的 对外投资事项； （二）批准公司在12个月内 购买、出售重大资产累计金额 占公司最近一期经审计总资 产30%以下的事项； （三）批准公司或公司控股子 公司做出单项金额不超过最 近一期经审计的公司净资产 10％(含10％)的对外担保，但 若此担保属于《公司章程》第 四十二条规定事项的，董事会 无权批准。

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序 号
	条款	修改前	修改后
		销金额占公司最近一期经审 计净资产3％以下的事项。
16	第三十五条	公司下列担保事项，须经董事 会审议通过后，报经股东大会 审议通过： (一)本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总 资产的30％以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70％ 的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10％的担保； (五)对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。	公司下列担保事项，须经出席 董事会会议的三分之二以上 董事审议通过后，报经股东大 会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10％的 担保； （二）公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产50％ 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计 总资产的30％以后提供的任 何担保； （四）为资产负债率超过70％ 的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金

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序 号
	条款	修改前	修改后
			额超过公司最近一期经审计 总资产的30％； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计 净资产的50％且绝对金额超 过五千万元； （七）对股东、实际控制人及 其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公 司章程规定的其他担保情形。
17	第四十四条	公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5％以上 的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5％ 以上股份的，卖出该股票不受	删除此条

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序 号
	条款	修改前	修改后
		6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
18	第四十五条 （原第四十 六条）第一 款	代表1/10 以上有表决权的股 东、1/2以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会 议。	代表1/10 以上有表决权的股 东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会 议。
19	第四十五条 （原第四十 六条）第三	董事会召开临时董事会会议 的通知于会议召开3 日前通 知全体董事和监事。	董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：以书面、传真 或电子邮件的方式通知全体

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序 号
	条款	修改前	修改后
	款		董事和监事；通知时限为：会 议召开3日前；如遇特殊情况， 可以电话、传真及电子邮件等 方式在会议前一天通知全体 董事召开董事会临时会议。
20	第五十七条 （原第五十 八条）	董事会会议由董事长召集并 主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长 履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	董事会会议由董事长召集并 主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上 董事共同推举一名董事召集 和主持董事会会议。
21	第六十九条 （原第七十 条）	董事会会议以现场开会为主 要召开形式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的 前提下，可以采取书面、电话、 传真或借助所有董事能够进 行交流的通讯设备等形式召 开，以传真、邮寄或签字扫描 (通讯表决)等方式作出决议，	董事会会议以现场开会为主 要召开形式。董事会临时会议 在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用通讯方式(如传 真或签字扫描等)进行并作出 决议，并由参会董事签字，会 后非通过现场表决的董事应 在会议记录上补签名。

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序 号
	条款	修改前	修改后
		并由参会董事签字。
22	第七十一条 （原第七十 二条）	董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。董事会决 议应当由参会董事签字确认。	董事会作出决议，除本规则另 有规定外，必须经全体董事的 过半数通过。董事会决议应当 由参会董事签字确认。
23	原第七十八 条	董事会应当在会议结束后2 个交易日内将董事会决议（包 括所有提案均被否决的董事 会决议）报送深圳证券交易所 备案，并由深圳证券交易所决 定是否公告。 深圳证券交易所要求提供董 事会会议记录的，公司应当按 要求提供。	删除此条
24	第七十八条 （原八十 条）第（二） 项	会议召开的时间、地点、方式， 以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章和《公司章程》 规定的说明；	会议召开的时间、地点、方式， 以及是否符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》规定的说明；
25	第八十二条 （原第八十	公司董事会可以按照股东大 会的有关决议，设立审计、提	公司董事会可以按照股东大 会的有关决议，设立审计、提

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序 号
	条款	修改前	修改后
	四条）	名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业 人士。	名、薪酬与考核等专门委员 会。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应占多数并担任 召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业 人士,并由该独立董事担任召 集人
26	第八十四条 （原第八十 九条）	董事会设董事长1人，副董事 长1人。董事长和副董事长由 公司董事担任，由董事会以全 体董事的过半数选举产生和 罢免。	董事会设董事长1人。董事长 由公司董事担任，由董事会以 全体董事的过半数选举产生 和罢免。
27	原第九十一 条	公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行或 者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行	删除此条

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序 号
	条款	修改前	修改后
		职务。
28	第九十二条 （原第九十 八条）第 （一）款	出现本规则第一百零一条所 规定情形之一；	出现本规则第九十五条所规 定情形之一；
29	第九十二条 （原第九十 八条）第 （四）款	违反国家法律、行政法规、部 门规章、《上市规则》以及深 圳证券交易所其他规定和《公 司章程》，给投资者造成重大 损失。	违反国家法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《上市 规则》以及深圳证券交易所其 他规定和《公司章程》，给投 资者造成重大损失。
30	第九十九条 （原第一百 零五条）	董事会秘书的主要职责： (一)负责公司和相关当事人与 证券监管机构之间的及时沟 通和联络，保证证券监管机构 可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事 务，督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的 内部报告制度，促使公司和相 关当事人依法履行信息披露	董事会秘书的主要职责： （一）负责公司信息披露事 务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务 管理制度，督促公司及相关信 息披露义务人遵守信息披露 相关规定； （二）负责公司投资者关系管 理和股东资料管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及

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序 号
	条款	修改前	修改后
		义务，并按规定向深圳证券交 易所办理定期报告和临时报 告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系， 接待投资者来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披 露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会 会议和股东大会，准备和提交 拟审议的董事会和股东大会 的文件； (五)参加董事会会议，制作会 议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关 的保密工作，制订保密措施， 促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式 披露前保守秘密，并在内幕信 息泄露时，及时采取补救措施 并向深圳证券交易所报告；	实际控制人、保荐人、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟 通； （三）组织筹备董事会会议和 股东大会，参加股东大会、董 事会会议、监事会会议及高级 管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保 密工作，在未公开重大信息出 现泄露时，及时向本所报告并 公告； （五）关注媒体报道并主动求 证真实情况，督促董事会及时 回复深圳证券交易所所有问 询； （六）组织董事、监事和高级 管理人员进行证券法律法规、 《上市规则》及相关规定的培 训，协助前述人员了解各自在

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序 号
	条款	修改前	修改后
		(七)负责保管公司股东名册、 董事名册、控股股东及董事、 监事、高级管理人员持有公司 股票的资料，以及董事会、股 东大会的会议文件和会议记 录等； (八)协助董事、监事和高级管 理人员了解信息披露相关法 律、行政法规、部门规章、《上 市规则》、深圳证券交易所其 他规定和《公司章程》，以及 上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职 权。在董事会拟作出的决议违 反法律、行政法规、部门规章、 《上市规则》、深圳证券交易 所其他规定和《公司章程》时， 应当提醒与会董事，并提请列 席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决	信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级 管理人员遵守法律、法规、规 章、规范性文件、 《上市规则》、 深圳证券交易所其他相关规 定及《公司章程》，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司 作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应予以提醒并 立即如实地向深圳证券交易 所报告； （八）《公司法》、《证券法》、 中国证监会和深圳证券交易 所要求履行的其他职责。

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序 号
	条款	修改前	修改后
		议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议 记录上，并立即向深圳证券交 易所报告； (十)为公司重大决策提供咨询 和建议； (十一)《公司法》、《公司章程》 和证券监管机构要求履行的 其他职责。

完整的《董事会议事规则》在股东大会过会后将在《中国证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网上披露。该预案需经股东大会审议通过。

九、审议通过了《关于修订 < 股东大会累积投票制实施细则 > 的预 案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为符合现阶段相关法律规定及公司治理要求，适应公司发展需要， 拟对《股东大会累积投票制实施细则》部分条款进行如下修订：

序
	条款	修改前	修改后
号
1	第一条	为进一步完善远东实业股份	为进一步完善远东实业股份
		有限公司(以下简称”公司”)法	有限公司(以下简称”公司”)法

		人治理结构，规范公司董事、 监事的选举，保证股东充分行 使权力，维护中小股东利益， 根据中国证监会《上市公司治 理准则》、 《中小企业板投资者 权益保护指引》、《公司章程》 及其他有关规定，特制定本细 则。	人治理结构，规范公司董事、 监事的选举，保证股东充分行 使权力，维护中小股东利益， 根据《中华人民共和国公司 法》 （以下简称《公司法》）、 《中 华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）、《深圳证 券交易所主板上市公司规范 运作指引》和《远东实业股份 有限公司章程》 （以下简称《公 司章程》）等有关规定，制定 本细则。

完整的《股东大会累积投票制实施细则》在股东大会过会后将在 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露。该预案需提交 股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于制订 < 总裁工作细则 > 的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

完整的《总裁工作细则》详见《远东实业股份有限公司总裁工作 细则》的公告（公告编号 2014-036）。该议案无需提交股东大会审议 通过。

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十一、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为适应公司下阶段的发展需要及符合自身的业务实质，完善公司 治理水平，调整公司组织机构如下图，该议案无需提交股东大会审议 通过。

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----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
董秘 董事会办公室
总裁
战
总 略 财 人 运 技 市
裁 规 务 资 营 术 场
办 划 部 部 部 部 部
部
华夏 汉华 远东 艾特
视觉 易美 文化 凡斯
(100%) (100%) (100%) (51%)
----- End of picture text -----

十二、审议通过了《关于常州远东文化产业有限公司更名和增资 的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司因业务发展需要，拟对公司的全资子公司常州远东文化产业有 限公司进行更名和增资，具体情况如下：

1. 拟更名和增资全资子公司的基本情况

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1.1 公司名称：原名为“常州远东文化产业有限公司”，拟更名为

“视觉（中国）文化实业发展有限公司”（暂定名，以登记部门核准的 为准）。

1.2 公司性质：有限责任公司。

1.3 公司住所：江苏省常州市武进经济开发区绿杨绿 2 号。

1.4 注册资金：原注册资金为人民币1000 万元，拟增资人民币 4000 万元，增资后注册资金为人民币5000 万元。

1.5 资金来源和出资方式：公司以自有资金出资，占其注册资本 的100%。

1.6 经营范围：原经营范围为“广播电视动画节目的制作、发行； 文化及娱乐产品的技术开发，动画网络游戏的技术开发，互联网络传 播、互联网络游戏及娱乐的技术开发，移动通讯网络游戏及娱乐的技 术开发，广播影视网影视娱乐的技术开发，物业管理，房屋租赁”。 拟在原有经营范围的基础上，增加如下经营范围：“投资管理，资产 管理，影视策划，组织文化艺术交流活动，设计、制造、代理、发布 广告；信息集成、多媒体内容制作与经营；广告策划、制作和经营； 多媒体技术开发与投资；电子商务；燃气开发、经营、管理及燃气设 备销售；高科技风险投资”。

1.7 子公司负责人：原负责人为杨黎明先生，拟更改为孙晓蔷女 士（简历附后）。

上述拟设子公司的基本情况以工商登记机关核准为准，待工商注 册登记相关事宜完成后，公司将另行公告。

1.8 近三年主要财务数据

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单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	635.43	1111.61	1943.67
负债总额	193.87	605.03	1407.74
应收帐款总额	213.33	1074.74	1324.86
净资产	441.56	506.58	535.93
	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	9.05	1600.94	1877.28
利润总额	-65.02	-29.35	71.52
净利润	-65.02	-29.35	71.52
经营活动产生的现金 流量净额	36.35	120.38	-43.05

1. 投资的目的、存在的风险和对公司的影响

2.1 投资目的

自 2011 年 11 月 25 日，中共十七届六中全会通过的《中共中央 关于深化文化体制改革 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问 题的决定》提出“要加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济 支柱性产业”之后，中央政府连续出台了支持文化产业发展的政策法 规，包括 2012 年 2 月《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》、 2013 年 5 月《 2013 年全国打击侵犯知识产权和制售假冒伪劣商品工 作要点》， 2014 年 3 月《推进文化创意和设计服务与相关产业融合 发展的若干意见》和《关于加快发展对外文化贸易的意见》。文化创 意产业未来的发展空间广阔。公司作为以“视觉”为核心，经营视觉 内容和视觉数字娱乐的文化创意企业，数字技术和移动互联网的突飞 猛进更是为公司未来的发展提供了丰富的机会和广阔的前景。公司的

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全资子公司常州远东文化产业有限公司拟在原有业务的基础上加大 在文化创意产业领域的投资，期望为公司带来新的利润增长点。

2.2 存在风险

2.2.1 本次对外投资金额为4000 万元，公司以自有资金解决， 不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股 东利益的情形。

2.2.2 子公司市场拓展能力的提升水平以及销售体系构建等方 面的发展速度的快慢、经营效益的好坏存在一定的不确定性。

1. 对公司的影响

远东文化更名及增资后，将与公司其他子公司现有业务更好融合， 促进和原有业务的协同增效，期望为公司形成新的利润增长点。

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，此事项 无需提交股东大会审议。本次更名及增资事宜亦不构成重大资产重组 和关联交易。

十三、审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所作为公司 2014 年年度审计机构的预案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

天职国际会计师事务（特殊普通合伙）作为公司重大资产重组进 程中合作的中介机构，对公司业务相对比较了解，为了保持业务延续 性，公司董事会建议聘请天职国际会计师事务所作为公司 2014 年年 度审计机构，年度审计费74.2 万元。

独立董事同意该预案并发表独立意见。

该预案需提请股东大会审议通过。

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特此公告。

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远东实业股份有限公司

二O 一四年五月二十九日

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廖杰简历：

廖杰，男，加拿大国籍，1966 年 3 月出生，硕士学历。1995 年 至 1996 年 Nortel(加拿大)公司 高级工程师；1996 年至 1999 年 在北 美经营国际 IT 供应链业务；1999 年百联优力集团总裁；2002 年 5 月 瑞华赢科技发展有限公司董事；2008 年 2 月中国智能交通系统（控 股）有限公司董事会高级顾问；2011 年 8 月中国智能交通系统（控 股）有限公司董事兼 CEO；2012 年 7 月至今中国智能交通系统（控 股）有限公司董事会主席。廖杰先生未持有本公司股票，为公司控股 股东及实际控制人即 10 名一致行动人之一廖道训之子，未受过中国 证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

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王冬简历：

王冬，男，1975 年 10 月出生，硕士研究生学历，注册会计师。 2007 年 1 月至 2009 年 9 月 中国智能交通系统（控股）有限公司，财 务总监；2009 年 10 月至今奥瑞金包装股份有限公司财务总监。现任 湖北奥瑞金制罐有限公司董事；北京奥瑞金包装容器有限公司董事； 江苏奥瑞金包装有限公司董事；天津奥瑞金包装有限公司董事；浙江 奥瑞金包装有限公司董事；江苏奥宝印刷科技有限公司董事；广西奥 瑞金享源包装科技有限公司监事；山东奥瑞金包装有限公司监事。王 冬先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在 关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的 惩戒。

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孙晓蔷简历：

孙晓蔷，女，1973 年 5 月出生，本科学历。1996.7-2003.2 建设 银行安徽分行计划财务处科长；2003.2-2010.4 中国长江电力股份有限 公司资本运营部副主任；2010.4-2012.7 中国长江三峡集团市场营销部 － 处长；2012.7 2013.8 北京汉华易美图片有限公司；2013.8 至今北京 汉华易美图片有限公司副总裁；2013.8 至今华夏视觉（北京）图像 技术有限公司副总裁；2013.8 至今华盖创意（北京）图像技术有限 公司副总裁。孙晓蔷女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际 控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩 罚和证券交易所的惩戒。

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