VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jan 28, 2014

远东实业股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

一、董事会尽责履职情况

2013年，公司董事会召开了十次会议，做出的各项决议均得到 执行；召集了两次股东大会，董事会提请审议事项都获得了通过。

2013年，公司董事能够认真履行职责，能够按时参加董事会行 使权利，对公司重大决策、内控制度建设、经营事项、信息披露发 表意见，向公司2012年年度股东大会述职，在公司治理、规范运作、 维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。

在过去的一年里，公司董事会的工作扎实有效，为了维护股东 及投资者权益，在主营业务转型、增强公司盈利能力、加强治理及 内部控制建设等方面，积极谋划决策，保证公司的稳定与发展。

二、 2013 年度董事会主要工作

（一）通过主营业务转型，实现公司股票恢复上市

近两年，公司结合现有资源实现了主营业务的突破和转型，目 前，公司下属子公司两家，常州远东文化产业有限公司（以下简称 “远东文化”）主要经营电视剧的摄制出品业务，深圳艾特凡斯智 能科技有限公司（以下简称“艾特凡斯”）主要经营主题公园室内 智能游乐项目。子公司远东文化于2013年8月8日，经公司第七届董 事会第十四次会议审议通过，投资360万元与上海金天地影视文化有 限公司共同投资联合摄制电视连续剧《邻居的诱惑》，本报告期内 联合摄制已完成并进入后期制作阶段。子公司艾特凡斯2013年业务 快速发展，横店4D黑暗乘骑《龙帝惊临》、宿迁天幕影院《龙腾天 下》、环境4D影院、脱口秀、骑马射击项目、横店4d环境影院《虫

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虫家园》等项目的顺利开放，不仅赢得了游客和业界的一致好评， 更奠定了“艾特凡斯”在高科技娱乐行业的有力地位。上述两家子 公司经营稳定、盈利能力较强、具有良好的发展前景，引领上市公 司在文化产业市场上积极拓展并不断取得成效。

（二）积极推进资产重组，实现公司的可持续发展

公司完成收购和增资艾特凡斯并恢复上市后，盈利能力已得到 了较大提升，公司在文化领域已经进入了良性发展的轨道。然而与A 股其他文化类上市公司相比，公司现有资产和业务的总体规模仍然 较小，公司的核心竞争力、抗风险能力和综合实力仍然有待进一步 提升。为增强核心竞争力、抗风险能力和综合实力，公司在文化领 域积极寻求其他优质文化类资产进行收购重组，进一步提升公司的 可持续发展能力。

2013年2月26日，公司因筹划可能涉及上市公司的重大事项，公 司股票停牌。2013年4月16日，公司发布《重大资产重组停牌公告》， 公司就重大资产重组事项的可行性进行论证。2013年8月15日，公司 第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈远东实业股份有限 公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等重 大资产重组方案， 2013年10月15日，公司2013年第一次临时股东大 会审议通过了上述预案并上报中国证监会审核。2014年1月9日，公 司收到中国证监会的通知，经中国证监会并购重组委2014年1月9日 召开的2014年第2次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行 股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事宜获得有条件审核通 过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式批复文件。

（三）提高自有资金利用效率

公司于2012年10月16日与韩亚银行（中国）有限公司（以下简

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称“韩亚银行”）签署了《人民币理财产品框架合同》，合约约定： 使用人民币9000万元自有资金购买“一佳赢”永利系列A1号专属理 财产品，理财产品期限：2012年10月18日至2013年9月27日。上述产 品已于2013年9月27日到期，公司如期全额收回本金90,000,000元及 收益3,901,808.22元，实现收益率（年化）：4.6％。

2013年10月15日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了 《关于利用自有资金委托理财的议案》，为充分利用公司自有资金， 提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，公司将继续运用 不超过1亿元的自有闲臵资金进行委托理财。

2013年10月21日，公司与韩亚银行签署《人民币理财产品框架 合同》，合约约定：使用人民币9000万元自有资金购买“一佳赢” A61号理财产品。其主要内容为：

1、产品名称：“一佳赢” A61号。

2、产品类型：保本浮动收益型。

3、认购理财产品资金总金额：人民币9000万元。

4、理财产品期限：2013年10月21日至 2014年4月21日。

5、理财产品投资方向：主要投资于银行间市场，包括但不限于 同业存款、同业拆借和债券投资等。债券投资为买卖符合监管标准 的、评级为AA（含）以上的银行间市场债券。

6、最高预期收益率（年化）：5.4％。

（四）加强公司治理和内部控制，促进规范运作

2013年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规 则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善 的法人治理结构和独立运营的经营机制。股东大会享有法律法规和 企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、

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利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使 企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理 和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、 董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

三、 2013 年度经营成果

1、恢复上市

公司因2006年、2007年、2008年连续三年亏损，公司股票于2009 年3月24日起暂停上市。鉴于公司主营业务和生产经营等情况发生重 大变化，公司根据相关规定向深交所提交了公司股票恢复上市申请 补充文件。经深交所上市委员会2012年12月25日召开的第七届上市 委员会第十四次工作会议审议，通过了公司股票恢复上市申请事项。 2012年12月31日，公司收到深交所《关于同意远东实业股份有限公 司股票恢复上市的决定》（深证上【2012】470号），核准公司股票 自2013年2月8日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

2、撤销风险警示

2012年度审计结果表明公司存在的《深圳证券交易所股票上市 一 规则》(2012年修订版)第13.2.1条第( )项规定的情形已消除，且不 存在其他风险警示的情形。公司于 2013 年 4 月 19 日向深圳证券 交易所提交了撤销对公司股票实行退市风险警示的申请。经深圳证 券交易所审核批准，自 2013 年 8 月 19 日起撤销对公司股票交易 的退市风险警示，公司股票简称由“*ST 远东”变更为“远东股份”， 证券代码仍为“000681”。

3、实现主营业务的快速增长

2013年度，公司按照年度确定的经营目标，积极开拓市场，横 店4D黑暗乘骑《龙帝惊临》、宿迁天幕影院《龙腾天下》、环境4D

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影院、脱口秀、骑马射击项目、横店4D环境影院《虫虫家园》等项 目的顺利开放，不仅赢得了游客和业界的一致好评，更奠定了“艾 特凡斯”在高科技娱乐行业的有力地位。公司控股子公司艾特凡斯 2012年度实现营业收入2,634.44万元，本报告期实现营业收入

10,539.54万元，本报告期较上年增长了300.07%；艾特凡斯2012年度 实现净利润1,366.04万元，本报告期实现净利润1,764.33万元，本报 告期较上年增长了29.16%。艾特凡斯的快速成长，使公司在主营业 务、财务状况等方面的风险都将得到化解，公司主营业务盈利能力 得到改善。

2013年8月8日，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过， 远东文化投资360万元与上海金天地影视文化有限公司共同投资联 合摄制电视连续剧《邻居的诱惑》，本报告期内联合摄制已完成并 进入后期制作阶段，尚未形成营业收入，2014年度该合同的履行将 会对公司的营业收入和营业利润产生积极影响。

四、公司利润分配及分红派息情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实 现归属于上市公司股东的净利润为4,458,716.79元，加期初未分配利 润-174,024,153.78元，可供股东分配的利润为-169,565,436.99元。公 司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案需提交年度股东大会审议批准后执行。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司 章程等的相关规定。

五、公司未来发展的展望

、2014年，艾特凡斯主要项目除与主题公园合作外，将同时开 拓新领域—新型城市综合体的项目发展，注重提升与城市综合体合

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作项目的研发和创新能力。

为增强核心竞争力、抗风险能力和综合实力，公司在文化领域 积极寻求其他优质文化类资产进行收购重组，进一步提升公司的可 持续发展能力。公司此次重大资产重组的标的公司属于文化创意产 业，其业务主要基于互联网技术，对创意类视觉素材（图片、视频 等）、编辑类视觉素材（图片、视频等）等数字产品进行交易并提 供相关的增值服务。本次交易完成后，华夏视觉和汉华易美成为上 市公司的全资子公司，上市公司将新增视觉素材业务。近年来，标 的公司的收入和利润水平持续保持较快增长，根据重组标的公司股 东的业绩承诺，重组完成后，标的资产 2014 年、2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净 利润（合并计算）分别不低于11,487.38 万元、16,328.02 万元、 22,341.27 万元、27,741.00 万元和32,856.00 万元。

重组完成后，公司的资产和业务规模、收入和利润水平都将大 幅提升，有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争能力、有利于 扩大公司的市场拓展能力和后续发展能力，增强公司的核心竞争力 和抗风险能力。

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