VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Sep 27, 2013

远东实业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

远东实业股份有限公司（以下简称“远东股份”或“上市公司”）本次重组 方案为：公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等 17 名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公 司（以下简称“华夏视觉”） 100% 股权、北京汉华易美图片有限公司（以下简 称“汉华易美”） 100% 股权。

本次交易完成后，交易对方廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈 智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，将成为上 市公司的实际控制人。因此本次交易构成关联交易。

经交易双方协商，华夏视觉 100% 股权和汉华易美 100% 股权作价合计约为 248,813 万元，超过上市公司最近一个会计年度（ 2012 年）经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的 50% ，且超过 5,000 万元人民币。按照《上市公司重大资产 重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组行 为，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，公司董事会对 于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如 下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2013 年2 月26 日公司发布公告，公司正在筹划重大事项，因相关事项 尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维 护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请， 公司股票将从2013 年2 月26 日起停牌。

2、2013 年4 月8 日，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司

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股票自2013 年4 月9 日开始继续停牌。

3、停牌期间，本公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

4、停牌期间，本公司确定了独立财务顾问，并与独立财务顾问构签署了保 密协议。

5、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重 大资产重组的相关信息披露文件，财务顾问亦按法规要求出具了财务顾问报告。

6、公司的独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次 交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联 交易事项发表了独立意见。

7、2013 年8 月15 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购 买资产的框架协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》。

8、2013 年8 月15 日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议并通 过了公司本次重大资产重组的相关议案。

9、2013 年8 月15 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案 出具了核查意见。

10、2013 年9 月22 日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公 司全体股东将其所持华夏视觉100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别 召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美100%股权转 让给远东股份。

11、2013 年9 月24 日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等17 名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补 充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。

12、2013 年9 月24 日，公司第七届董事会第十七次会议通过了本次交易方 案及其他与本次交易有关的议案，关联董事回避表决，独立董事在审核了本次重 大资产重组文件的基础上，对本次重大资产重组事项发表了独立意见。

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13 、 2013 年 9 月 24 日，公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司出 具了独立财务顾问报告，公司聘请的法律顾问北京国枫凯文律师事务所出具了法 律意见书。

综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重 大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和中国证监会的核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第13 号——重大资产重组》等相关规定，就本次重 大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保 证：“本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，本公司及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性 承担个别及连带责任。”

综上，公司董事会认为本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所 提交的法律文件合法有效。

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（本页无正文，为《远东实业股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）

远东实业股份有限公司董事会

2013 年 9 月 24 日

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