VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Sep 27, 2013

证券代码： 000681 证券简称：远东股份 公告编号： 2013-058

远东实业股份有限公司 第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七 次会议于 2013 年 9 月 24 日上午 10:00 在沈阳以现场方式召开，会议 通知于 2013 年 9 月 23 日以电子邮件方式发出。公司应到会董事 8 人， 实际到会董事 8 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次 会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。会议由董事长姜放先生主持，经与会董事认真审议，通过如下 决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定， 经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产的 条件。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产的议案》

与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容：

（一）发行股份购买资产交易方案概述

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本次交易公司拟向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马 文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人（下称“廖道训等 17 名自然人”）发行股份购买其合计持有的华夏视觉（北京）图像技术 有限公司（下称“华夏视觉”）100%股权和北京汉华易美图片有限 公司（下称“汉华易美”）100%股权；本次交易完成后，公司将持 有华夏视觉 100%股权和汉华易美 100%股权。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易中，公司聘请中和资产评估有限公司（下称“中和评估”） 采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终以收 益法的评估结果作为评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告 书》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和评报字（2013）第 BJV1008-2 号）的评估结果，标的资产评估值为 248,813 万元。标的 资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为 248,813 万元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行种类和面值

本次交易中发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、 柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、 谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17 名自然人。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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2

本次交易向廖道训等 17 名自然人发行股份购买资产的定价基准 日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十四条规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：公司第七届董事会第 十六次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。

公司向廖道训 17 名自然人发行股票的发行价格为 5.28 元/股，为 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，最终发行价格尚需经公司 股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）发行股份数量

向廖道训等 17 名自然人发行股份总数量的计算公式为：发行数 量=标的资产的交易价格÷发行价格

本次发行股份购买资产拟发行股份数量为 471,236,736 股，具体 如下表所示：

如下表所示：
发行对象	持有标的资产股权比例		发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
廖道训	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴玉瑞	18.9207%	18.9207%	89,161,290
吴春红	20.7778%	20.7778%	97,912,627
柴继军	10.5599%	10.5599%	49,762,128
姜海林	6.4957%	6.4957%	30,610,125
陈智华	3.1472%	3.1472%	14,830,762
袁 闯	1.4763%	1.4763%	6,956,868
李学凌	1.2978%	1.2978%	6,115,710

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发行对象	持有标的资产股权比例	持有标的资产股权比例	发行股数（股）
	华夏视觉	汉华易美
高 玮	0.6489%	0.6489%	3,057,855
梁世平	0.1000%	0.1000%	471,236
黄厄文	12.7629%	12.7629%	60,143,474
谢志辉	1.5780%	1.5780%	7,436,115
秦弦	1.3855%	1.3855%	6,528,985
马文佳	0.5961%	0.5961%	2,809,042
王广平	0.5961%	0.5961%	2,809,042
张向宁	0.5961%	0.5961%	2,809,042
喻建军	0.1403%	0.1403%	661,145
合计	100 %	100%	471,236,736

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量 亦将作相应调整。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）本次发行股份锁定期

廖道训等 17 名自然人在本次交易中认购的公司股份，自股份上 市之日起 36 个月内不得转让。

本次发行结束后，廖道训等 17 名自然人由于公司送红股、转增 股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属

标的资产在自评估基准日至交付日止的过渡期间所产生的盈利 由公司享有，过渡期间所产生的亏损由廖道训等 17 名自然人以现金

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方式全额补偿给公司。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）上市公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东 共同享有。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本 次交易之日起 12 个月。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监 会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的 议案》

审议并通过了本次重组事宜的华夏视觉、汉华易美的《审计报告》 （天职业字【2013】549 号、天职业字【2013】549-1 号、天职业字 【2013】549-2 号）、《盈利预测审核报告》（天职业字【2013】549-3 号、天职业字【2013】549-4 号、天职业字【2013】549-5 号）及《资 产评估报告》（中和评报字（2013）第 BJV1008-1 号、中和评报字（2013） 第 BJV1008-2 号）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司 2012 年、 2013 年 1-6 月 < 备考财务报 表审计报告 > 及 2013 年 7-12 月、 2014 年 < 备考合并盈利预测审核报 告 > 的议案》

审议并通过了公司《备考财务报表的审计报告》（信会师报字

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【2013】第 510398 号）及《备考合并盈利预测审核报告》（信会师 报字【2013】第 510397 号）。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本次交易的安排，本次 交易完成后，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，将成 为公司的实际控制人。因此，本次交易构成关联交易。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈远东实业股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编 制了《远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易报告书》及其摘要，公司独立董事已就此报告书发表了明确表示同 意的独立意见，本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司就此报 告书发表了《西南证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向特 定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问核查意

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见》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的框 架协议〉及补充协议的议案》

本议案内容详见公司与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份 购买资产的框架协议》及补充协议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利 润预测补偿协议〉及补充协议的议案》

本议案内容详见公司与廖道训等 17 名自然人签署的《发行股份 购买资产的利润预测补偿协议》及补充协议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程 序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规 定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有 效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前

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提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评 估机构及其评估师与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立 性。评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵 循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假 设前提合理；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现 率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合 理。结合标的资产同行业公司的估值水平，公司董事会认为评估结果 合理、公允地反映了标的资产的价值。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会同意廖道训等 10 名自然人 作为一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易前，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智 华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人， 是标的资产的实际控制人；本次交易完成后，廖道训、吴玉瑞、吴春 红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等 10 名自然人作为一致行动人，将成为上市公司新的实际控制人，持有公 司股份将超过公司股份总数的 30%，触发了要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的 规定，本次发行股份事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要 约的情形。董事会提请股东大会同意上述一致行动人免于以要约方式 增持公司股份。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股

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份购买资产相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会 提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜， 包括：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制 定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调 整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审 议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的 一切协议和文件；

（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对 本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、 盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

（5）协助廖道训等 10 名自然人作为一致行动人申请免于以要约 方式增持公司股份；

（6）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条 件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场 的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应 调整；

（7）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股 权转让的工商变更登记手续；

• （8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记

• 结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；

• （9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围

• 内，办理与本次交易有关的其他事宜。

• （10）本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。

• 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十四、审议通过《关于利用自有资金委托理财的议案》

2012 年 9 月 27 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于利用自有资金委托理财的议案》，公司运用不超过 1 亿元 的自有闲臵资金进行委托理财，上述议案于 2013 年 9 月 27 日到期。 为充分利用公司自有资金，提高自有资金使用效率，增加公司现金资 产收益，公司将继续履行上述议案，运用不超过 1 亿元的自有闲臵 资金进行委托理财。上述资金额度可滚动使用，期限自董事会审议通 过之日起一年内有效，并授权公司总裁在上述投资额度及期限内签署 相关合同文件。

根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事 就公司利用自有资金委托理财发表独立意见如下：

1、公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于利用自有资 金委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。

2、公司已建立了《委托理财管理制度》，能够有效控制投资风 险，确保资金安全。

• 3、公司利用闲臵自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲

• 臵资金的使用效率，有利于提高公司现金资产的收益，不会影响公司 的日常经营运作以及主营业务的发展。

• 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的 议案》

董事会拟于 2013 年 10 月 15 日召开公司 2013 年第一次临时股 东大会，审议相关事项。

• 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 特此公告！

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远东实业股份有限公司

董 事 会 二 O 一三年九月二十八日

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