VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 18, 2013

远东实业股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

2012年，作为远东实业股份有限公司的独立董事，我们根据《公 司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立履行职责，参与 公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分 发挥了独立董事作用。现将履行职责和参加会议情况报告如下：

一、总体工作情况

我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供 的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要 的相关资料和信息，为董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司有 关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。我们积极学习相关法律法 规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人治 理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公 司的经营活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者 利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重 审议董事会和董事会各专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋 划策，认真履行了独立董事的责任和义务，促进了董事会决策的科学 性。

二、出席董事会会议情况

2012年，公司董事会共召开了10次董事会会议。其中公司董事会 独立董事刘玉平先生因公事委托赵莉女士出席第七届董事会第一次 会议外，其余会议独立董事均亲自出席。会前我们认真审阅了会议材

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料，并在会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：

姓名	应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	备注
孙琦	10	10	0	0
刘玉平	10	9	1	0
赵莉	9	9	0	0

三、发表独立意见的情况

2012 年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程 序就以下事项出具了专项的独立意见，具体是：《公司 2012 年年度 报告全文及摘要》、《公司 2012 年度财务报告》、《公司 2012 年度 利润分配预案》、《2012 年内部控制自我评价报》、《年审会计师 事务所出具的带强调事项段无保留意见的专项说明》、《对外担保专 项说明》、《续聘立信会计师事务所为公司 2012 年审计机构》、《关 于公司董事会换届选举的独立意见》、《关于聘任高管人员的独立意 见》、《2012 年第一季度报告》、《关于公司收购深圳艾特凡斯智 能科技有限公司 51%股权的议案》、《2012 年半年度报告全文及摘 要》、《关于利用自有资金委托理财的议案》、《2012 年第三季度 报告》发表了独立意见，2012 年我们未提出反对意见。

四、对公司进行现场调查的情况

根据证监会 [2011]41号文的要求，作为独立董事应当对年报工 作的编制与披露工作勤勉尽责。在公司编制2012年度工作报告之前， 公司管理层与独立董事就2012年年度报告编制工作进行了沟通。听取 了公司管理层就公司2012年度的经营情况及重大事项的进展情况作 的简要汇报并对公司经营状况进行了现场实地考察。我们认为公司的 经营情况、公司重大事项的进展情况和公司领导层的汇报情况相符 合，同意公司按照此次汇报的相关情况编制公司2012年度报告。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要 求，公平对待投资者。在2012年度公司信息披露工作中严格执行《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的相关规 定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2、对公司治理结构及经营管理的调查

我们认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制 度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发 展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了 解掌握了公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职 情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利 益。

六、对公司未来发展的建议

近年来，国家和地方有关部门相继出台了一系列政策措施，支持 我国旅游和文化业进一步发展，其中个性化、多样化的旅游以及文化 产品获得了重点扶持。目前，国内主题公园建设呈现出规模不断扩大、 投资不断上升的特点，向着主题型、综合型的方向迈进。公司收购艾 特凡斯后，进一步拓展公司在文化科技产业领域的布局，实现公司主 营业务的全面转型。艾特凡斯的主营业务市场定位主要为室内主题公 园智能游乐设施和特种影视制作，行业的良好发展前景为艾特凡斯带 来了庞大的市场需求。

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2012年度，艾特凡斯实现营业收入2007.44万元，净利润1229.08 万元。2012年度，上市公司实现营业收入3608.38万元、营业利润 1231.10万元、净利润1251.17万元。市场份额的不断扩大显示出艾特 凡斯的市场口碑和影响力呈现良性发展。从收购完成至今艾特凡斯表 现出了快速增长的态势，未来的盈利能力发展将有较大空间，公司的 可持续盈利能力从根本上得到改善。

公司未来将在远东文化和艾特凡斯现有业务基础上进一步拓展 公司在文化科技产业领域的布局，以实现公司主营业务向文化产业的 全面转型。

七、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：刘玉平、孙琦、赵莉

二〇一三年三月十九日

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