VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 19, 2012

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2012-048**

远东实业股份有限公司 关于增加 2012 年第二次临时股东大会临时 提案的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年7 月14 日在《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于召开2012 年第二次临 时股东大会的通知》，定于2012 年7 月30 日召开公司2012 年第二次 临时股东大会。

2012 年7 月18 日，公司董事会收到公司第一大股东物华实业有 限公司（持股15.46%）提交的《关于提议增加公司2012 年第二次临 时股东大会临时提案的函》。来函称，“根据中国证监会《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和 江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏 证监公司字[2012]276 号）的有关规定，提议对第七届董事会第四次 会议审议通过的《关于修改〈公司章程〉的议案》进行补充修正，并 提交了《〈公司章程〉补充修订案》。

《〈公司章程〉补充修订案》在《关于修改〈公司章程〉的议案》 的基础上调整了以下内容：

原《公司章程》修改第一百五十九条：

“（二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

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合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式 分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红 比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：

• （1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1 元。

（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的30%。

• （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

• （三）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、 公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事 会分别审议通过后提交股东大会审议。公司应广泛听取股东对公司分 红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不 得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表

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独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审 议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。

2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

《〈公司章程〉补充修订案》补充修改为

“（二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结

• 合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：

• 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

• 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 母公司实现的可分配利润的10%。

• 特殊情况是指：公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发

• 生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

• 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

• 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

• （三）公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、

• 公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事

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会分别审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案 时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，并为股东提供网络投票表决方式；董事会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不 得采取有偿或变相有偿的方式进行征集。董事会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表 独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审 议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。

2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

《〈公司章程〉修订案》前后对照表见附件。

经审核，董事会认为，《〈公司章程〉补充修正案》临时提案属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法 规和《公司章程》的有关规定，同意提交公司2012 年7 月30 日召开 的2012 年第二次临时股东大会审议。

更新后的股东大会通知全文详见2012 年7 月19 日公司《关于召 开2012 年第二次临时股东大会的补充通知》。 特此补充公告。

远东实业股份有限公司

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附件：

远东实业股份有限公司 章程修订案前后对照表

原条款	修改后条款	补充修订案条款
第十三条 经依法 登记，公司登记机关核 准，公司经营范围是：动 漫设计;智能控制人机交 互软件的技术开发；机电 一体化、机态仿真、机械 结构以及多媒体产品的 技术开发及系统集成；开 发、生产计算机软、硬件， 销售自产产品并提供相 关技术和工程咨询、服 务、培训，转让本企业所 开发的技术。	第十三条 经依法 登记，公司登记机关核 准，公司经营范围是：动 漫设计；智能控制人机交 互软件的技术开发；机电 一体化、机态仿真、机械 结构以及多媒体产品的 技术开发及系统集成；开 发、生产计算机软、硬件， 销售自产产品并提供相 关技术和工程咨询、服 务、培训，转让本企业所 开发的技术；广告设计、 制作、代理、发布；文艺 演出、晚会、艺术节、大 赛等策划、组织活动，组 织文化艺术交流；演艺咨 询、文化艺术表演策划、 舞台造型策划、企业形象 策划、公关活动策划、市 场营销策划。 （以上经营范围涉 及行政许可事项的需取 得许可证后方可经营，最 终以公司所在地工商行 政管理部门核定为准）。	第十三条 经依法 登记，公司登记机关核 准，公司经营范围是：动 漫设计；智能控制人机交 互软件的技术开发；机电 一体化、机态仿真、机械 结构以及多媒体产品的 技术开发及系统集成；开 发、生产计算机软、硬件， 销售自产产品并提供相 关技术和工程咨询、服 务、培训，转让本企业所 开发的技术；广告设计、 制作、代理、发布；文艺 演出、晚会、艺术节、大 赛等策划、组织活动，组 织文化艺术交流；演艺咨 询、文化艺术表演策划、 舞台造型策划、企业形象 策划、公关活动策划、市 场营销策划。 （以上经营范围涉 及行政许可事项的需取 得许可证后方可经营，最 终以公司所在地工商行 政管理部门核定为准）。
第四十五条 本公 司股东大会的地点为公	第四十五条 本公 司召开股东大会的地点	第四十五条 本公 司召开股东大会的地点

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司所在地。 股东大会将设置会 场，以现场会议形式召 开。公司还将视需要提供 网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 以网络投票方式进 行表决的股东大会会议 通知、召集及召开程序， 按照中国证监会、深圳证 券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司的 相关规定执行。	为公司住所地或主要业 务所在地（常州或深圳、 北京）。 股东大会将设置会 场，以现场会议形式召 开。公司还将视需要提供 网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 以网络投票方式进 行表决的股东大会会议 通知、召集及召开程序， 按照中国证监会、深圳证 券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司的 相关规定执行。	为公司住所地或主要业 务所在地（常州或深圳、 北京）。 股东大会将设置会 场，以现场会议形式召 开。公司还将视需要提供 网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 以网络投票方式进 行表决的股东大会会议 通知、召集及召开程序， 按照中国证监会、深圳证 券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司的 相关规定执行。
第七十九条 下列 事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减 少注册资本； (二)公司的分立、合 并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购本公司股 票； (五)公司在一年内购 买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期 经审计总资产30％的； (六)股权激励计划； (七)法律、行政法规 或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响	第七十九条 下列 事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减 少注册资本； (二)公司的分立、合 并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购本公司股票； (五)公司在一年内购 买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期 经审计总资产30％的； (六)股权激励计划； (七)对本章程确定的 现金分红政策进行调整 或者变更； (八)法律、行政法规或	第七十九条 下列事 项由股东大会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减 少注册资本； (二)公司的分立、合 并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)回购本公司股票； (五)公司在一年内购 买、出售重大资产或担保 金额超过公司最近一期 经审计总资产30％的； (六)股权激励计划； (七)对本章程确定的 现金分红政策进行调整 或者变更； (八)法律、行政法规或

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的、需要以特别决议通过 的其他事项。	本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的 其他事项。	本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的 其他事项。
第一百五十九条 （一）公司的现金分 红政策，利润分配政策应 保持连续性和稳定性。公 司利润分配采用现金、股 票或其他方式进行。上市 公司可以进行中期现金 分红。 （二）公司最近三年 以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年内 实现的年均可分配利润 的百分之三十，具体分红 比例由公司董事会根据 相关规定和公司经营情 况拟定，由公司股东大会 审议决定。 （三）公司按照证券 监管机构的规章和深圳 证券交易所的上市规则 及时进行定期报告、临时 报告、需要披露的重大交 易、关联交易和需要披露 的其他重大事项等方面 的信息披露。公司应当在 季度报告中说明本报告 期内现金分红政策的执 行情况。应当在中期报告 中披露以前期间拟定、在 报告期实施的利润分配	第一百五十九条 （一）公司利润分配 政策的基本原则： 1、公司充分考虑对 投资者的回报，每年按当 年实现的合并报表可供 分配利润的规定比例向 股东分配股利。 2、公司的利润分配 政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现 金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配 具体政策如下： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的 具体条件和比例： 公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的 情况下，采取现金方式分 配股利，每年以现金方式 分配的利润不少于当年	第一百五十九条 （一）公司利润分配 政策的基本原则： 1、公司充分考虑对 投资者的回报，每年按当 年实现的合并报表可供 分配利润的规定比例向 股东分配股利。 2、公司的利润分配 政策保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利 益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现 金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配 具体政策如下： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方 式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中 期利润分配。 2、公司现金分红的 具体条件和比例： 除特殊情况外，公司 在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采 取现金方式分配股利，每 年以现金方式分配的利

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方案、公积金转增股本方 实现的可分配利润的 润不少于当年母公司实 案或发行新股方案的执 10%。 现的可分配利润的 10%。 行情况；同时，披露现金 存在下述情况之一 特殊情况是指：公司 分红政策的执行情况，并 时，公司当年可以不进行 存在重大投资计划或重 说明董事会是否制定现 现金分红或现金分红比 大现金支出等事项发生 金分红预案。应当在年度 例可以低于当年实现的 （募集资金项目除外）。 报告中披露本次利润分 可分配利润的 10%： 重大投资计划或重大现 配预案或资本公积金转 （1）当年实现的每 金支出是指公司在未来 增股本预案；如果本报告 股可供分配利润低于 0.1 十二个月内拟对外投资、 期内盈利但未提出现金 元。 收购资产或者购买设备 利润分配预案，应详细说 （2）公司存在重大 的累计支出达到或者超 明未分红的原因、未用于 投资计划或重大现金支 过公司最近一期经审计 分红的资金留存公司的 出等事项发生（募集资金 净资产的 30%。 用途；公司还应披露现金 项目除外）。重大投资计 3、公司发放股票股 分红政策在本报告期的 划或重大现金支出是指 利的具体条件： 执行情况，同时应当以列 公司在未来十二个月内 公司在经营情况良 表方式明确披露公司前 拟对外投资、收购资产或 好，并且董事会认为公司 三年现金分红的数额、与 者购买设备的累计支出 股票价格与公司股本规 净利润的比率。董事、监 达到或者超过公司最近 模不匹配、发放股票股利 事、总经理和其他高级管 一期经审计净资产的 有利于公司全体股东整 理人员对公司信息披露 30%。 体利益时，可以在满足上 的真实性、准确性和完备 （3）当年经审计资 述现金分红的条件下，提 性依法承担个别及连带 产负债率（母公司）超过 出股票股利分配预案。 责任。 70%。 （三）公司利润分配 3、公司发放股票股 方案的审议程序： 利的具体条件： 1、公司每年利润分 公司在经营情况良 配预案由公司董事会根 好，并且董事会认为公司 据公司章程的规定、公司 股票价格与公司股本规 利润情况、资金需求和股 模不匹配、发放股票股利 东回报规划拟定，经公司 有利于公司全体股东整 董事会、监事会分别审议 体利益时，可以在满足上 通过后提交股东大会审 述现金分红的条件下，提 议。股东大会审议利润分 出股票股利分配预案。 配方案时，公司应当通过 （三）公司利润分配 多种渠道主动与股东特

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		方案的审议程序： 1、公司每年利润分 配预案由公司董事会根 据公司章程的规定、公司 利润情况、资金需求和股 东回报规划拟定，经公司 董事会、监事会分别审议 通过后提交股东大会审 议。公司应广泛听取股东 对公司分红的意见与建 议，并接受股东的监督； 董事会、独立董事和符合 一定条件的股东可以向 上市公司股东征集其在 股东大会上的投票权；但 不得采取有偿或变相有 偿的方式进行征集。董事 会在审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数 表决同意，独立董事应对 利润分配预案发表独立 意见，且需经公司二分之 一以上独立董事表决同 意。监事会在审议利润分 配预案时，须经全体监事 半数以上表决同意。 2、公司因本条第 （二）款规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议，	别是中小股东进行沟通 和交流，并为股东提供网 络投票表决方式；董事 会、独立董事和符合一定 条件的股东可以向上市 公司股东征集其在股东 大会上的投票权；但不得 采取有偿或变相有偿的 方式进行征集。董事会在 审议利润分配预案时，须 经全体董事过半数表决 同意，独立董事应对利润 分配预案发表独立意见， 且需经公司二分之一以 上独立董事表决同意。监 事会在审议利润分配预 案时，须经全体监事半数 以上表决同意。 2、公司因本条第 （二）款规定的特殊情况 而不进行现金分红时，董 事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收 益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）公司利润分配 政策的变更 如遇战争、自然灾害 等不可抗力，并对公司生 产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生

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		并在公司指定媒体上予 以披露。 （四）公司利润分配 政策的变更 如遇战争、自然灾害 等不可抗力，并对公司生 产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生 重大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配 方案，必须由董事会做出 专题讨论，详细论证，说 明理由，并将书面论证报 告经独立董事同意后，提 交股东大会特别决议通 过。 股东大会审议利润 分配政策变更事项时，必 须提供网络投票方式。	重大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配 方案，必须由董事会做出 专题讨论，详细论证，说 明理由，并将书面论证报 告经独立董事同意后，提 交股东大会特别决议通 过。 股东大会审议利润 分配政策变更事项时，必 须提供网络投票方式。

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