VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

远东实业股份有限公司

2011 年度独立董事工作报告

2011年，作为远东实业股份有限公司的独立董事，我们根据《公 司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，独立履行职责，参与 公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，充分 发挥了独立董事作用。现将履行职责和参加会议情况报告如下：

一、总体工作情况

我们在审议本年度由董事会决策的重大事项时，事先对公司提供 的待决策事项的背景资料进行审查，主动了解并获取做出决策所需要 的相关资料和信息，为董事会科学决策提供了依据。对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，我们在听取公司有 关人员汇报的同时，定期进行了现场调研。我们积极学习相关法律法 规和规章制度，加深对相关法律法规、尤其是涉及到规范公司法人治 理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，通过规范公 司的经营活动，提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者 利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，慎重 审议董事会和董事会各专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋 划策，认真履行了独立董事的责任和义务，促进了董事会决策的科学 性。

二、出席董事会会议情况

2011年，公司董事会共召开了9次董事会会议。公司董事会独立 董事均亲自出席了董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在 会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：

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	应参加次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
姓名					备注
孙琦	9	9	0	0
刘玉平	9	9	0	0
赵莉	9	9	0	0

三、发表独立意见的情况

2011年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序 就发下事项出具了专项的独立意见，具体是：《公司2010年年度报告 全文及摘要》、《公司2010年度财务报告》、《公司2010年度利润分 配预案》、《2010年内部控制自我评价报》、《年审会计师事务所出 具的带强调事项段无保留意见的专项说明》、《对外担保专项说明》、 《续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010年审计机 构》、《关于公司证券投资》、《2011年第一季度报告》、《关于常 州市土地收购储备中心拟收储公司清潭荆川南路土地使用权及相关 附着物的议案》、《2011年半年度报告全文及摘要》、《关于公司吸 收合并四川永祥股份有限公司的事前认可》、《关于公司吸收合并四 川永祥股份有限公司事项》、《关于公司更换会计师事务所》、《2011 年第三季度报告》发表了独立意见，2011年我们未提出反对意见。

四、对公司进行现场调查的情况

根据证监会 [2011]41号文的要求，作为独立董事应当对年报工 作的编制与披露工作勤勉尽责。在公司编制2011年度工作报告之前， 公司管理层与独立董事就2011年年度报告编制工作进行了沟通。听取 了公司管理层就公司2011年度的经营情况及重大事项的进展情况作 的简要汇报并对公司经营状况进行了现场实地考察。我们认为公司的 经营情况、公司重大事项的进展情况和公司领导层的汇报情况相符 合，同意公司按照此次汇报的相关情况编制公司2011年度报告。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、 《独立董事年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要 求，公平对待投资者。在2011年度公司信息披露工作中严格执行《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》的相关规 定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2、对公司治理结构及经营管理的调查

我们认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、 审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制 度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发 展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了 解掌握了公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职 情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董 事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利 益。

六、对公司存在的问题和建议

公司因连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂 停上市和终止上市实施办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的 有关规定，公司股票自2009年3月24日起被实施暂停上市。为了彻底 摆脱经营困境，实现可持续发展，2011年7月6日，公司发布了《关于 筹划重大资产重组的提示性公告》。公司此次重组将通过吸收合并四 川永祥股份有限公司的方式，获得具有较强盈利能力的循环经济业务 以及太阳能级多晶硅生产业务。2011年10月17日，公司第六届董事会 第二十七次会议审议通过《关于远东实业股份有限公司以新增股份吸

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收合并四川永祥股份有限公司具体方案的议案》等议案，2011年11 月1日公司发布公告，因近期市场环境发生变化，为了维护全体股东 权益，公司拟对吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案进行调整， 公司将于吸收合并四川永祥股份有限公司具体方案进一步完善后尽 快履行相关决策程序并对外披露。

2012年公司应进一步大力推进重大资产重组，争取早日对公司注 入优良资产，并通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力。

七、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事：刘玉平、孙琦、赵莉 二〇一二年二月二十八日

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